证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2022-006
华夏航空股份有限公司
非公开发行股票预案
华夏航空股份有限公司
2022 年 1 月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、中国民用航空西南地区管理局批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华夏控股，及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成在内的不超过 35 名（含）特定对象。其中华夏控
股、深圳融达、深圳瑞成已于 2022 年 1 月 24 日共同与公司签订了附生效条件的
股份认购协议，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，合计认购金额不低于 50,000 万元且不超过 150,000 万元。除华夏控股、深圳融达、深圳瑞成的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
华夏控股、深圳融达、深圳瑞成不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，华夏控股、深圳融达、深圳瑞成将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过304,070,293 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过人民币 250,000 万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
引进4架A320系列飞机 255,028.00 125,000.00
购买14台飞机备用发动机 78,816.40 50,000.00
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 408,844.40 250,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和 A320 系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，
公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
6、公司控股股东华夏控股，及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
7、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺”。
12、公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公
司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
声 明...... 2
重要提示 ...... 3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要 ...... 18
一、发行对象的基本情况...... 18
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次非公开发行募集资金的使用计划...... 26
二、本次募集资金投资项目及必要性和可行性分析...... 26
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形...... 33
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..... 33
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33
七、本次非公开发行相关的风险说明...... 34
第五节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 40
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 40
二、最近三年股利分配情况...... 42
三、公司未来三年股东回报规划...... 43
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 ...... 47
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算...... 47
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 49
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 49
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 50
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 50
六、相关主体人员出具的承诺...... 51
释 义
查看PDF原文
