东兴证券股份有限公司
关于华夏航空股份有限公司
募集资金投资项目实施主体变更的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转债的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对华夏航空募集资金投资项目实施主体变更进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于2019年10月16日公开发行可转换公司债券790万张，每张面值100元，募集资金总额为79,000.00万元，扣除各项发行费用1,543.58万元，募集资金净额为77,456.42万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月22日对公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、本次实施主体变更的情况及原因
截至本次董事会召开日（2021年09月27日），2019年公开发行可转换公司债券募投项目及募集资金存放与使用情况如下：
募投项目 调整前 调整后 拟投入 已投入 尚未使用
实施主体 实施主体 募集资金总额 募集资金金额 募集资金余额
购 买 2 架 A320 华夏航空 云融贸易 77,456.42 28,252.20 49,556.99注
系列飞机
注：尚未使用募集资金余额49,556.99万元，包含募集资金存放产生的利息。其中，
29,466.09万元正用于暂时补充流动资金，20,090.90万元现存放于华夏航空募集资金专户。
公司调整 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）实施主体为公司全资子公司云融贸易（上海）有限公司（以下简称“云 融贸易”），募集资金以借款形式提供给云融贸易用于实施募投项目。云融贸易开 立募集资金专户，华夏航空、云融贸易与保荐机构东兴证券股份有限公司、中国 光大银行股份有限公司上海大宁支行签署《募集资金三方监管协议》。
公司本次调整募投项目实施主体及开立募集资金专户事项是根据行业惯例 及募投项目实际实施需要进行调整。
三、拟变更后的项目实施主体的基本情况
公司全称：云融贸易（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310115MA7B1KPB9E
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 515 号 1 幢 A6 库区集中辅
助区四层 4056 室
法定代表人：胡晓军
注册资本：10 万元人民币
成立时间：2021 年 09 月 13 日
经营范围：一般项目：货物进出口，技术进出口；飞机、航空运输设备、民 用航空材料的销售；转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；航空商务服务； 航空运营支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：华夏航空持有云融贸易 100%股权
四、本次变更募投项目实施主体的主要影响和风险提示
本次募投项目“购买 2 架 A320 系列飞机”实施主体变更，未改变募集资金投
向，不会对项目实施造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司股东利益的情形。变更前后的实施主体均在公司的合并报表范围内，本次变更不会对公司财务状况造成重大不利影响。本项目所面临的风险与《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》提示的风险仍然相同。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的相关审批程序
本次调整募投项目实施主体及开立募集资金专户事项已经公司于 2021 年
09 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事和监事会意见
1、独立董事意见
公司本次调整 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施主体
及开立募集资金专户，并将募集资金以借款形式提供给调整后的实施主体用于实施募投项目，审议程序依法合规，符合行业惯例及募投项目实际实施需要，有利于募投项目实施，符合募集资金使用相关法律法规的规定，没有改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
2、监事会意见
公司本次调整 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施主体
及开立募集资金专户，并将募集资金以借款形式提供给调整后的实施主体用于实施募投项目，审议程序依法合规，符合募集资金使用相关法律法规的规定，没有改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构意见
保荐机构审阅了本次募投项目实施主体变更的相关议案及文件资料，了解了本次募投项目实施主体变更的基本情况和原因。经核查，保荐机构认为：公司本次关于募投项目实施主体变更事项已根据相关法律法规履行了董事会审议等必要的审批程序。
华夏航空本次募投项目实施主体变更，是公司根据项目实际实施需要作出的审慎决定，不涉及项目实施方式、主要投资内容的变更，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规规定。
综上，保荐机构同意华夏航空本次募集资金投资项目实施主体变更。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司募集资金投资项目实施主体变更的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ____________ ____________
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
2021 年 9 月 27 日
查看PDF原文
