关于厦门盈趣科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的
法 律 意见 书
福建至理律师事务所
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关于厦门盈趣科技股份有限公司注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
闽理非诉字[2018]第 078-11 号
致：厦门盈趣科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈宓律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于本次回购注销的决策程序
（一）2018 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，在关联董事
回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。2018 年 7 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了上述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理注销激励对象尚未行权的股票期权及回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、调整股票期权行权价格和数量等相关事项。
（二）2021 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，在关联
董事回避表决的情况下，审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销的议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，董事会决议的具体事项如下：
1．鉴于本次激励计划首次授予部分 7 名原激励对象及预留授予部分 2 名原
激励对象因个人原因离职，均已不符合激励条件，公司决定注销上述激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权 33,830 份，其中包括注销首次授予已获授但尚未行权的股票期权 27,880 份，注销预留授予已获授但尚未行权的股票期权5,950 份。
2．鉴于本次激励计划首次授予部分 1 名激励对象离职，已不符合激励条件，
公司决定回购注销该名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票4,760 股，并按照《厦门盈趣科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的规定，将首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 14.36 元/股。
（三）2021 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通
过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销的议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，监事会认为，公司本次注销股票期权事项以及本次回购注销的限制性股票数量及价格准确，符合《激励计划草案》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规，同意对上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权进行注销，同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。同日，公司独立董事对本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销事项已履行必要的授权和批准程序，符合《管理办法》《厦门盈趣科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定及《激励计划草案》的安排。本次回购注销限制性股票事项尚需经公司股东大会批准后方能实施。
二、本次回购注销的原因、数量、价格等情况
（一）本次回购注销的原因
公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》第八章“公
司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“……（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
经核查，本次激励计划中首次授予部分 1 名原激励对象及预留授予部分 1
名原激励对象在盈趣科技办理股票期权行权手续之前离职，首次授予部分 6 名原激励对象及预留授予部分 1 名原激励对象在盈趣科技为其办理股票期权行权手续后离职，首次授予限制性股票的 1 名原激励对象因个人原因离职，均已不符合激励条件，因此，公司董事会决定注销上述原激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权及回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
（二）本次回购注销的价格及定价依据
根据《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”的规定，公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项时，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整方法为：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司 2018 年度权益分派实施方案，以总股本 458,529,500 股为基数，
向全体股东每 10 股派发 10.00 元（含税）现金股利；根据公司 2019 年度权益分
派实施方案，以总股本 455,382,530 股为基数，向全体股东每 10 股派发 10.00
元（含税）现金股利；根据公司 2020 年度权益分派实施方案，以总股本
459,733,788 股为基数，向全体股东每 10 股派发 10.00 元（含税）现金股利，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。因此，公司本次拟回购注销的首次授予部分 1 名原激励对象所持限制性股票的回购价格调整为 14.36 元/股。
本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
（三）本次注销股票期权和回购注销限制性股票的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销的议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，本次注销股票期权及回购注销限制性股票的种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下：
1．根据《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，应当对尚未行权的股票期权及尚未解除限售的限制性股票的数量进行相应调整。
（1）根据公司 2020 年度权益分派实施方案，本次注销首次授予部分 1 名原
激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权由 2,800 份调整为 4,760份，本次注销预留授予部分 1 名原激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股
票期权由 1,000 份调整为 1,700 份，合计注销上述 2 名原激励对象所持有的已获
授但尚未获准行权的股票期权由 3,800 份调整为 6,460 份；本次注销首次授予部分 6 名原激励对象所持有的已开放行权但尚未行权的股票期权由 13,600 份调整为 23,120 份，本次注销预留授予部分 1 名原激励对象所持有的已开放行权但尚未行权的股票期权由2,500份调整为4,250份，合计注销上述6名原激励对象（预
留授予部分 1 名原激励对象与首次授予部分其中 1 名原激励对象为同一人）所持有的已开放行权但尚未行权的股票期权由 16,100 份调整为 27,370 份。
因此，本次合计注销首次授予部分及预留授予部分共计 8 名原激励对象持有
的 33,830 份已授予但尚未行权的股票期权，占目前公司总股本的 0.0043%。
（2）根据公司 2020 年度权益分派实施方案，本次回购注销首次授予部分原
1 名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票由 2,800 股调整为4,760 股。
因此，本次合计回购注销首次授予部分共计 1 名原激励对象持有的 4,760
股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占目前公司总股本的 0.0006%。
2．本次拟用于回
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