002920 深市 德赛西威

                                                惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

证券代码：002920        证券简称：德赛西威      公告编号：2021-028
            惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

              关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）于 2019 年 12 月与一汽股权投资（天津）有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥”）签署了合资协议，各方已于 2020 年 4 月成立第一家合资公司，富赛汽车电子有限公司。根据合资协议中的约定安排，公司拟与富奥于近期在惠州市签署《关于合资设立公司之合作协议书》（以下简称“合作协议书”），设立第二家合资公司。该合资公司的注册资本为人民币 2.60 亿元，其中德赛西威出资人民币 1.17 亿元（占注册资本总额的比例为 45%）。

    2、2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过
了《关于对外投资设立合资公司的议案》，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    二、交易合作方

  富奥汽车零部件股份有限公司

  （1）名称：富奥汽车零部件股份有限公司

  （2）注册地址：吉林省长春市绿园区汽车经济技术开发区东风南街 777 号
  （3）企业类型：其他股份有限公司（上市）


                                                惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

  （4）法定代表人：张丕杰

  （5）注册资本：181,055.211 万人民币

  （6）经营范围：汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造；国内销售及售后服务;进出口业务;设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务(需凭有效资质证书经营)；仓储和配送业务及相关服务。

  （7）主要股东：一汽股权投资（天津）有限公司，持股占比 24.41%；吉林省天亿投资有限公司，持股占比 18.31%。实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

    上述交易合作方与公司不存在关联关系。

    三、拟投资标的基本情况

    （1）公司名称：合资公司（以最终工商登记名称为准）

    （2）组织形式：有限责任公司

    （3）注册地址：吉林省长春市

    （4）注册资本：人民币 2.60 亿元

    （5）股权结构：

 序号                股东名称                  认缴出资金额    持股比例
                                                （人民币亿元）

  1    惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司          1.17          45%

  2        富奥汽车零部件股份有限公司            1.17          45%

  3                员工持股平台                    0.26          10%

                    合计                            2.60        100%

    注：员工持股平台为合资公司的员工持股平台，采用有限合伙企业形式，其中普通合伙人为富奥与德赛西威成立的有限责任公司，在该有限责任公司中，德赛西威持股比例为51%，富奥持股比例 49%。员工持股平台计划于合作协议书签订后，合资公司办理工商登记手续前成立。

    （6）出资方式：出资方式为货币出资，各股东以自有资金出资。

    （7）主要业务：公司主要从事汽车电子产品核心部件或套件的生产。

    上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

    四、拟对外投资合同的主要内容

  （一）合资公司的出资情况


                                                惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

  合资公司的注册资本为人民币 2.60 亿元。其中，德赛西威出资人民币 1.17
亿元（占注册资本总额的比例为 45%）；富奥出资人民币 1.17 亿元（占注册资本总额的比例为 45%）；员工持股平台出资人民币 0.26 亿元（占注册资本总额的比例为 10%）。

  员工持股平台将与德赛西威签订一致行动协议，将其在股东大会的表决权授予德赛西威行使。

  （二）合资公司的组织机构

  （1）公司董事会由五名董事组成，其中，三名董事由德赛西威委派，两名董事由富奥委派。公司董事会设董事长一人，由德赛西威委派的董事担任。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。任何一方均可在其委派的董事任期届满前更换人选，但应书面通知董事会及其他各方。

  （2）公司不设监事会，设监事二名，其中，一名监事由德赛西威委派，一名监事由富奥委派。监事任期三年，经委派方继续委派可以连任。任何一方均可在其委派的监事任期届满前更换人选，但应书面通知公司其他各方。公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

  （3）合资公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。公司经营管理机构设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名。总经理、副总经理、财务总监均为高级管理人员。

  总经理人选由德赛西威推荐，董事会予以聘任，任期三年。任期届满经德赛西威继续推荐可以连任。德赛西威可在任期届满前推荐替换人选，由公司董事会决定聘任。

  副总经理由富奥推荐一名，总经理提名，董事会予以聘任，任期三年。任期届满经富奥继续推荐可以连任。富奥可在任期届满前推荐替换人选，总经理提名，由公司董事会决定聘任。其余副总经理候选人可通过公开招聘方式进行选拔提名，董事会予以聘任，任期三年。

  财务总监由富奥推荐，总经理提名，董事会予以聘任，任期三年。任期届满经富奥继续推荐可以连任。富奥可在任期届满前推荐替换人选，总经理提名，由公司董事会决定聘任。


                                                惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

    （三）经营期限

    经营期限为 20 年，自合资公司获发营业执照之日起算。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的

    本次设立合资公司的事项是双方根据2019年12月签署的合资协议的约定安排，该合资公司主要从事汽车电子产品核心部件或套件的生产，为德赛西威纳入合并财务会计报表的子公司。

    （二）存在的风险和对公司的影响

    本次对外投资设立合资公司，还需依法办理工商注册登记手续。合资公司成立后可能面临市场开拓、运营管理等方面的风险。公司将与其他股东一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。

    本次出资由公司自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    六、备查文件

    公司第二届董事会第十九次会议决议

    特此公告。

                                  惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 4 月 28 日