证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-063
名臣健康用品股份有限公司
关于终止对外收购事项并签署终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 27 日召
开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止对外收购事项并签署终止协议的议案》，同意解除公司与广州心源互动科技有限公司及其股东共同签署的《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议》及补充协议（以下简称“股权转让协议”），并签署《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），终止该对外收购事项。现将有关情况公告如下:
一、原对外收购概述
公司于 2021 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于收购喀什奥术网络科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 21,900 万元对外收购喀什奥术网络科技有限公司（以下简称“喀什奥术”）100%股权。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购喀什奥术网络科技有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2021-069）。
期间，鉴于喀什奥术部分主要在研产品尚未取得发行版号，公司于 2021 年11 月 15 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于延期审议<关于收购喀什奥术网络科技有限公司 100%股权>及变更 2021 年第三次临时股东大会部分议案》的议案，决定延期审议原提交 2021 年第三次临时股东大会审议的提案。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更 2021 年第三次临时股东大会部分提案暨 2021 年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-075）。
二、本次终止对外投资事项说明
公司在签署《股权转让协议》后，积极与喀什奥术相关方沟通，努力推进股权转让相关事项。但受各种客观因素影响，至今已超过 12 个月，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展。为避免对各方造成更多不确定影响，经各方协商一致，同意解除公司与广州心源互动科技有限公司及其股东共同签署的《股权转让协议》，并签订《终止协议》，本次对外收购事项终止。
根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次终止对收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，本次终止对外交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、终止协议的主要内容
1、各方同意，自本协议生效之日起，解除签订的《股权转让协议》及补充协议，各方在股权转让协议下的所有权利和义务终止、终结；各方经协商同意，乙方在终止协议生效后 15 个工作日内向甲方返还已预付的股权转让款及同期银行贷款利息；除已预付的股权转让款外，各方特此不可撤销地相互免除根据《股权转让协议》相关条款负有的责任。
各方特此不可撤销地相互免除根据股权转让协议条款负有的责任。
2、各方确认《股权转让协议》及补充协议的终止为各自的真实意思表示，各方就《股权转让协议》及补充协议不存在任何争议和纠纷，互不存在违约行为，互不承担任何法律责任。
3、各方确认，公司及其下属子公司与交易对方、标的公司之间的经营业务合作，按各相关协议继续执行。
4、本次终止协议经各方签字盖章后成立，并经公司董事会审议通过本协议之日起生效。各方确认，各方有权签署本协议，不存在任何限制《股权转让协议》及补充协议终止的情形。
四、本次终止对外投资对公司的影响
本次终止收购事项是公司审慎考虑后与各方协商一致的结果，公司无需对相关事项的终止承担赔偿及其他责任。截至本公告披露日，公司已预付 30%股权转让款项，与交易对方约定返还金额、时间。公司终止本次对外收购不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将继续严格遵守上市公司治理规范，充分利用内外部资源和上市公司平台优势，与交易对方、标的公司等优质合作伙伴，在内容开发、项目发行等方面持续沟通并开展深入合作，在游戏业务持续深耕，健康成长，为国内外用户打造更有竞争力的优质内容。
五、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议情况
2022 年 12 月 27 日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于终止对外收购事项并签署终止协议的议案》，董事会同意与广州心源互动科技有限公司及其股东共同签署的《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议之终止协议》，终止该对外收购事项。
（二）监事会审议情况
2022 年 12 月 27 日，公司召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于终止对外收购事项并签署终止协议的议案》，监事会认为：公司本次终止对外收购事项不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次终止对外收购事项不构成关联交易，相关事项的决策程序符合相关规定。监事会同意公司本次终止对外收购事项并签署终止协议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司本次终止对外收购事项并签署终止协议是经过各方友好协商，考虑公司实际情况和外部环境等因素后作出的审慎决策，不会对公司正常的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次终止对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关事项的决策程序符合规定。因此，独立董事同意公司本次终止对外收购事项并签署终止协议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议之终止协议》。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月二十七日
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