证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-085
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 26 日召开第三届董事
会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2021 年 6 月 22 日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于<蒙
娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司在内部 OA 办公系统公示了《2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进
行了核查，并于 2021 年 7 月 9 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2021 年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同
时，公司于 2021 年 7 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 7
月 16 日为授予日，以 15.38 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 442 万股限制性股票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（六）2021 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制
性股票的激励对象共 49 人，授予的限制性股票数量为 442 万股，上市日期为 2021 年 9 月
24 日。
（七）2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股
票的议案》。具体内容详见 2022 年 7 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终
止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。
二、终止实施本激励计划的原因
由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
三、本次回购注销限制性股票的相关事项
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、部分激励对象已离职
鉴于首次获授限制性股票的 3 名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其未解
除限售的 34 万股限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2、第一个解除限售期业务单元及个人层面业绩考核不达标
根据公司第一个解除限售期业务单元及个人层面的考核结果，部分激励对象第一个解除限售期业务单元层面及/或个人层面考核未达到优秀，46 名激励对象不能解除限售的29.592 万股由公司按授予价格回购注销。
3、公司拟终止实施本激励计划
鉴于公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，公司需回购注销 46 名激励对象未
解除限售 378.408 万股限制性股票，回购价格为授予价格。
综上，本次共回购注销 49 名激励对象共计 442 万股限制性股票，本次回购注销的限
制性股票占公司目前总股本的 1.06%。
（二）限制性股票的回购价格
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
其中派息的对回购价格调整方法如下：P＝P0-V（P0 为调整前的每股限制性股票回购
价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票。经派息调整后，P 仍须为正数）
本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司进行了 2021 年年度权益分派：每
10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。本次限制性股票的回购价格由 15.38 元/股调整为 15.13
元/股。
（三）限制性股票回购的资金来源及资金总额
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为 6,687.46 万
元。
四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型 数量（股） 比例 （+、-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 200,137,449 47.78% 195,717,449 47.22%
高管锁定股 195,717,449 46.72% 195,717,449 47.22%
股权激励限售股 4,420,000 1.06% -4,420,000
二、无限售条件股份 218,775,633 52.22% 218,775,633 52.78%
三、股份总数 418,913,082 100% 414,493,082 100.00%
注：上表以 2022 年 7 月 25 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填列，如
有尾差为四舍五入所致。
本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将减少 4,420,000 股，公司将于本次
回购完成后依法履行相应的减资程序、章程有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、终止实施本激励计划的影响及后续安排
本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，符合相关法律法
规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的稳定性。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于激励对象个人业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少终止股权激励对公司的影响。
六、相关审核意见
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于部分激励对象离职及公司终止实施 2021 年限制性股票激
励计划，公司拟回购注销 49 名激励对象共计 442 万股限制性股票。监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟回购注销限制性股票的对象名单与 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成对象一致。同时，鉴于本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，
公司进行了 2021 年年度权益分派：每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。本次限制性股
票的回购价格由 15.38 元/股调整为 15.13 元/股。
公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合有关法
律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不
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