002918 深市 蒙娜丽莎

证券简称：蒙娜丽莎                        证券代码：002918
债券简称：蒙娜转债                        债券代码：127044
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      蒙娜丽莎集团股份有限公司

  终止实施 2021 年限制性股票激励计划
                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 7 月


                  目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、股权激励计划授权与批准...... 6
五、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项...... 7
六、独立财务顾问的核查意见...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、蒙娜丽莎：指蒙娜丽莎集团股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021
  年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、核
  心技术（业务）人员
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
  足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：深圳证券交易所
16. 元：人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蒙娜丽莎提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蒙娜丽莎股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蒙娜丽莎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告仅供公司本次激励计划授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次激励计划授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划授权与批准

    （一）2021 年限制性股票激励计划相关审批程序

    1、2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了
《北京市康达律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见
书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

    2、2021 年 6 月 22 日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关
于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司在内部 OA 办公系统公示
了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事
会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 9 日披露了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理

2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2021 年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，
公司于 2021 年 7 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5、2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2021 年 7 月 16 日为授予日，以 15.38 元/股的授予价格向 49 名激励对
象授予 442 万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意
见，康达律师出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    6、2021 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的激励对象共 49 人，授予的限制性股票数量为 442 万
股，上市日期为 2021 年 9 月 24 日。

    7、2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票的议案》。具体内容详见 2022 年 7 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于终止实施2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。
五、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

    （一）终止原因

    由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定 2021 年限制性股票激励
计划时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计
划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

    （二）本次回购注销原因及数量

    1、部分激励对象已离职

    鉴于首次获授限制性股票的 3 名激励对象已离职不再符合激励对象条件资
格，其未解除限售的 34 万股限制性股票由公司按授予价格回购注销。

    2、第一个解除限售期业务单元及个人层面业绩考核不达标

    据公司第一个解除限售期业务单元及个人层面的考核结果，部分激励对象第一个解除限售期业务单元层面及/或个人层面考核未达到优秀，46 名激励对象不能解除限售的 29.592 万股由公司按授予价格回购注销。

    3、公司拟终止实施本激励计划

    鉴于公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，公司需回购注销 46 名

激励对象未解除限售 378.408 万股限制性股票，回购价格为授予价格。

    综上，本次共回购注销 49 名激励对象共计 442 万股限制性股票，本次回购
注销的限制性股票占公司目前总股本的 1.06%。

    （三）回购价格

    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

    其中派息的对回购价格调整方法如下：P＝P0-V（P0 为调整前的每股限制

性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票。经派息
调整后，P 仍须为正数）


    本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司进行了 2021 年年度权益
分派：每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。本次限制性股票的回购价格由15.38 元/