公司简称：蒙娜丽莎 证券代码：002918
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
蒙娜丽莎集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 7 月
目 录
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本激励计划的审批程序 ......6
五、本次限制性股票的授予情况......8
六、本次限制性股票授予条件说明......9
七、本次限制性股票授予日 ......11
八、独立财务顾问的核查意见......12
九、备查文件及咨询方式 ......13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
蒙娜丽莎、本公司、公司、 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本激 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
励计划 划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理
人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
《业务办理指南第 9号》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股
权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蒙娜丽莎提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蒙娜丽莎股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蒙娜丽莎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2021 年 6 月 22 日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了
《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司在内部 OA 办公系统公
示了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监
事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 9 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2021 年第四
次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，
公司于 2021 年 7 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监
事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司以 2021 年 7 月 16 日为授予日，以 15.38 元/股的授予价格向 49
名激励对象授予 442 万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次首次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据蒙娜丽莎第三届董事会第二次会议，本次限制性股票的首次授予日为
2021 年 7月 16 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据 2021 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为
公司定向发行的公司 A股普通股。
2、首次授予限制性股票数量
首次授予的限制性股票数量为 442万股。
（三）首次授予的限制性股票授予价格为 15.38 元/股。
（四）授予对象的限制性股票分配情况
获授的限制性股 占本激励计划首次授 占本激励计划草案公
姓名 职务 票数量（万股） 予限制性股票总数的 告日公司股本总额的
比例 比例
中层管理人员、核心技
术（业务）人员 442 100% 1.08%
（49 人）
合计 442 100% 1.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本财务顾问认为，本次授予情况与公司 2021 年第四次临时股东大
会批准的激励计划中规定的一致，公司本次授予事项符合《管理办法》及公司
2021 年限制性股票激励计划的相关规定。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议
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