002917 深市 金奥博

深圳市金奥博科技股份有限公司

            章程

            2021 年 12 月


                    目录


第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 4

  第一节 股份发行...... 4

  第二节 股份增减和回购......5

  第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7

  第一节 股东...... 7

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节 股东大会的召集......13

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14

  第五节 股东大会的召开......16

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 24

  第一节 董事...... 24

  第二节 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会 ...... 33

  第一节 监事...... 33

  第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35

  第一节 财务会计制度...... 35

  第二节 内部审计...... 38

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知和公告 ...... 39

  第一节 通知...... 39

  第二节 公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40

  第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则 ...... 43

                        第一章 总则

  第一条 为维护深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  第三条 公司以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，并取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300279482691G。

  第四条 公司于 2017 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）“证监许可[2017]2043 号”文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2,827 万股，于 2017 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。

  第五条 公司注册中文名称：深圳市金奥博科技股份有限公司

          公司英文名称：Shenzhen King Explorer Science and Technology Corporation
  第六条 公司住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 63 号高新区
联合总部大厦 33 层。

  第七条 公司注册资本为人民币 27,134.40 万元。

  第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第九条 董事长为公司的法定代表人。

  第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉其他股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：适应市场经济的要求，充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起人的优势，使公司不断发展，为全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；节能环保产品研发及销售；节能环保技术开发、推广、咨询、转让及技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（二手车除外）、汽车配件的销售；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。具体以工商登记机关核准的经营范围为准。

                        第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。


    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 （以下简称“证券登记机构”）集中存管。

    第十九条 公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起人在有
 限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司发起人发起设立公司 时，其持股数额及持股比例为：

序号        发起人姓名/名称          股份(万股)    股份比例(%)    出资方式

 1              明刚                  3,391.20        42.82      净资产折股

 2    四川雅化实业集团股份有限公司      2,160.00        27.27      净资产折股

 3              明景谷                1,360.80        17.18      净资产折股

 4    深圳市奥博合利投资合伙企业      540.00          6.82        净资产折股
              （有限合伙）

 5    深圳市奥博合鑫投资合伙企业      288.00          3.64        净资产折股
              （有限合伙）

 6    深圳市奥博合智投资合伙企业      180.00          2.27        净资产折股
              （有限合伙）

              合计                    7,920.00        100.00          —

    第二十条 公司股份总数为 27,134.40 万股，全部为人民币普通股股票。
    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其