证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2020-073
深圳市金奥博科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次
会议于 2020 年 11 月 23 日在公司会议室召开。本次会议通知于 2020 年 11 月 19
日通过电子邮件、电话等方式向各位董事发出，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议应参加董事 8 人，实际参加表决董事 8 人，会议由公司董事长明景谷先生召集并主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次非公开发行条件
进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会逐项审议并通过了本次非公开发行的方案：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括明景谷、明刚在内的符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
除明景谷、明刚之外的其他本次非公开发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的 30%，即不超过 81,403,200 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，在董事会阶段确认的发行对象（即明景谷、明刚）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额不超过 71,558.42 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 爆破工程服务项目 32,057.68 32,057.68
2 民爆器材生产线技改及信息化建设 15,208.91 15,208.91
项目
3 北方区域运营中心及行业信息服务 24,291.83 24,291.83
产业化项目
合计 71,558.42 71,558.42
在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自有资金前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按持股比例享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
公司非公开发行方案尚须在获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定并结合公司具体情况，拟定了《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的预案》，公司董事会审议并通过了该预案。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《深圳市金奥博科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的预案》。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用计划进行了可行性分析，并拟定了《深圳市金奥博科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》,董事会同意公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的内容。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司就前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020SZAA20002”号《深圳市金奥博科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。董事会同
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