002917 深市 金奥博

证券代码：002917                                              证券简称：金奥博
    深圳市金奥博科技股份有限公司

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

          （三次修订稿）

                二〇二一年五月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议、2020 年第二次临时股东大会、公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需经中国证监会的核准方可实施。

    2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围包括明景谷、明刚在内的符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。

    除明景谷、明刚外，将由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。

    监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

    3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为 271,344,000 股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过 81,403,200 股（含 81,403,200 股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积转增股本及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。


  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,558.42 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“爆破工程服务项目”、“民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目”、“北方区域运营中心与行业信息服务产业化项目”。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金先行投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即明景谷、明刚）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。

    7、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内
容见本预案“第五节 公司利润分配情况”。

    8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
    9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得中国
证监会的核准。

    10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但明刚
仍为公司控股股东。明景谷和明刚为父子关系，明景谷、明刚仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

    11、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目录


重要提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与本公司的关系......11

  四、本次非公开发行的概况...... 12

  五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
  七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 17

  一、发行对象的基本情况...... 17

  二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23

  一、本次募集资金使用计划...... 23

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
  一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况...... 32

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 33
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33

  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 34


  六、本次股票发行相关的风险说明...... 34
第五节 公司利润分配情况 ...... 39

  一、公司利润分配政策...... 39

  二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 40

  三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划...... 41
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...... 45

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 45
  二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分
析...... 47

  三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 49

  四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 50
  五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的承诺...... 51

                        释义

  本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
 公司、本公司、上市

 公司、发行人、金奥  指  深圳市金奥博科技股份有限公司

 博

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 深交所              指  深圳证券交易所

 本预案              指  深圳市金奥博科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
                            股票预案（三次修订稿）

 本次非公开发行股票/

 本次非公开发行/本次  指  本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为

 发行

 报告期              指  2018 年度、2019 年度和 2020 年度

 定价基准日          指  本次非公开发行的发行期首日

 《公司章程》        指  《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《股票上市规则》    指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 董事会              指  深圳市金奥博科技股份有限公司董事会

 股东大会            指  深圳市金奥博科技股份有限公司股东大会

 山东圣世达          指  山东圣世达化工有限责任公司

 圣世达爆破          指  淄博圣世达爆破工程有限公司

 北京金奥博          指  北京金奥博众联科技信息有限公司

 江苏天明            指  江苏天明化工有限公司

 奥博合利            指  深圳市奥博合利投资合伙企业（有限合伙）

 奥博合鑫            指  深圳市奥博合鑫投资合伙企业（有限合伙）

 奥博合智            指  深圳市奥博合智投资合伙企业（有限合伙）

                            发行人与北京京煤集团有限责任公司共同出资设立合资公
 重大资产重组、本次        司，其中，发行人以现金出资，北京京煤集团有限责任公司
 重组                指  以持有的河北京煤太行化工有限公司（标的公司）100%股权
                            资产进行出资，出资完成后，发行人持有合资公司 51%股权，
                            北京京煤集团有限责任公司持有合资公司 49%股权

 应急管理部          指  中华人民共和国应急管理部

 工信部              指  中华人民共和国工业和信息化部

 元（万元）          指  人民币元（人民币万元）

注：本预案中除特别说