北京市金杜（深圳）律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：奥士康科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称公司或奥士康）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称《业务办理指南第 9 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本激励计划变更情况（以下简称本次变更）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次变更相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次变更所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次变更应履行的主要程序
（一） 本激励计划及本次变更已履行的主要法定程序
1. 2021 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独
立意见，认为：“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年股票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
2. 2021 年 11 月 9 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
3. 2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4. 2021 年 12 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《奥士康科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）及其摘要，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。
5. 2021 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见。
6. 2021 年 12 月 11 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为：“本次激励计划的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”“本次修订不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规的情形。”“次调整后的激励计划激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（二） 本次变更尚需履行的主要法定程序
1. 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示调整后
的激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对调整后的股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。奥士康应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对调整后的激励名单审核及公示情况的说明。
2. 独立董事就本次变更向所有股东征集委托投票权。
3. 公司股东大会审议本次变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》，本次
变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。《激励计划（草案修订稿）》尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
二、 关于本次变更的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议相关文件、原激励对象的自愿放弃声明、激励对象的声明及公司的书面确认等文件，鉴于《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）中确定的 12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，以及公司拟新增授予一名激励对象，同时为了强化激励效果、更好地保障公司本激励计划的顺利实施，经综合评估、慎重考虑，公司拟对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于公司层面业绩考核要求、拟激励对象名单及授予权益数量等部分相关内容进行修订。本次变更的主要内容如下：
（一） 特别提示部分
原《激励计划（草案）》“特别提示”第四条、第五条及第九条规定：
“四、本次激励计划授予的激励对象为 88 人，包括公司公告本计划时在公
司任职的高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 289.6271 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 1.8241%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
九、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
2021年公司净利润较2020年增长率不低于
授予限制性股票的第一个解锁期 38%
2021年至2023年公司累计净利润较2020年净
授予限制性股票的第二个解锁期 利润增长率不低于410%
2021年至2025年公司累计净利润较2020年净
授予限制性股票的第三个解锁期 利润增长率不低于854%
激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》执行。”
现修订为：
“四、本次激励计划授予的激励对象为 77 人，包括公司公告本计划时在公
司任职的核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 229.8124 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 1. 4474%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
九、本激励计划授予限制性股票
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