奥士康科技股份有限公司
Aoshikang Technology Co. , Ltd
（湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为贺波。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。贺波系公司实际控制人之一，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会决议
公告日（2020 年 4 月 21 日），发行价格为 41.27 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 1,100.00 万股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由贺波以现金认购。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人的基本情况 ...... 8
二、公司本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要...... 19
一、协议主体和签订时间 ...... 19
二、认购价格、认购数量、认购金额等相关事项...... 19
三、协议的生效条件与终止 ...... 20
四、违约责任 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用投资计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析...... 24
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
第六节 本次非公开发行股票的风险说明...... 28
一、宏观经济波动的风险 ...... 28
二、市场竞争的风险 ...... 28
三、环保相关的风险 ...... 28
四、人民币汇率波动的风险 ...... 29
五、应收账款无法收回的风险 ...... 29
六、股东即期回报被摊薄风险 ...... 29
七、新冠肺炎疫情风险 ...... 30
八、本次非公开发行股票的审批风险...... 30
九、股价波动风险 ...... 30
第七节 董事会关于利润分配政策的说明...... 31
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定...... 31
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 33
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 34
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 40
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 41
六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...... 42
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...... 43
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 43
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
奥士康、公司、本公司、发行人 指 奥士康科技股份有限公司
北电投资、控股股东 指 深圳市北电投资有限公司
董事会 指 奥士康科技股份有限公司董事会
股东大会 指 奥士康科技股份有限公司股东大会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
发行、本次发行、本次非公开发行 指 本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股
票的行为
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：奥士康科技股份有限公司
成立日期：2008 年 5 月 21 日
法定代表人：程涌
统一社会信用代码：914309006735991422
股本：147,868,152 元
注册地址：湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村
办公地址：湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村
邮政编码：413000
联系电话：0737-2223808
联系传真：0737-2223085
互联网网址：www.askpcb.com
电子信箱：askpcb@askpcb.com
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：奥士康
股票代码：002913
经营范围：研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的筹建；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球 PCB 产业持续健康发展
美国著名的印制电路板市场分析机构 Prismark 公司的统计结果表明，在变
化多端的全球经济及产业发展形势下，2011 至 2016 年全球 PCB 总产值出现小幅
波动，2018 年全球 PCB 总产值达到 623.96 亿美元，较 2017 年总产值 588.43 亿
美元增长了 6.04%。另根据 Prismark 公司的预测，2019 年全球 PCB 总产值达
637.27 亿美元，同比增长 2.1%；未来 5 年 PCB 市场整体增长稳中有升，预计到
2023 年全球 PCB 总产值达 747.56 亿美元，2018-2023 年全球 PCB 总产值年复合
增长率将达 3.7%。
数据来源：Prismark
2、抓住我国 PCB 产业发展机遇，推动公司持续健康发展
我国的 PCB 产业在近几年保持了持续性稳定增长，同时我国电子信息产业的迅速发展对配套的 PCB 产品需求量不断增加，使得欧美等地区的 PCB 产业陆续向中国大陆转移，产业转移和内需市场扩
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