证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-089
佛燃能源集团股份有限公司
关于公司与香港中华煤气贸易公司拟签署液化天然
气销售和购买协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本事项尚需提交公司股东大会审议；本协议尚未签署，正式协议经签约方法定代表人或授权代表人签字之日起生效。
2.协议在履行过程中可能因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化以及其他不可预见或不可抗力等因素影响，存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。
3.本协议的履行对2023年度经营成果无重大影响。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概况
为拓展国际液化天然气贸易，开拓国际 LNG 市场，佛燃能源集团股份有限公
司（以下简称“公司”）拟与香港中华煤气液化天然气国际贸易有限公司（Hong
Kong & China Gas LNG International Trading Limited，以下简称“香港中华
煤气贸易公司”）签署《液化天然气销售和购买协议》（LNG SALE AND PURCHASEAGREEMENT，以下简称“SPA”)，供应期预计 2028 年后起供，供应期为 20 年，供应期内每个合同年销售约 2,250 万百万英热（约 43 万吨）。截至本公告披露之日，SPA 尚未签署，正式协议经签约方法定代表人或授权代表人签字之日起生效。
香港中华煤气贸易公司为公司第二大股东的实际控制人香港中华煤气有限公司（以下简称“香港中华煤气”）控制的下属企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需有关部门批准。上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）本次关联交易已履行的程序
公司于2023年10月30日召开第五届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司与香港中华煤气液化天然气国际贸易有限公司拟签署<液化天然气销售和
购买协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事发表同意的独立意见，关联董事黄维义先生、何汉明先生回避表决。
公司董事会提请股东大会同意公司与香港中华煤气贸易公司签署 SPA 并同
意董事会授权公司经营管理层根据公司经营计划适时决策年度销售计划，适时指定下属子公司作为 SPA 的执行主体，负责执行合同事宜。上述授权期限自公司股东大会审议通过之日起至本次 SPA 终止之日。
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已经公司第五届独立董事专门会议事前审议，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会和股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 中华煤气液化天然气国际贸易有 Hong Kong & China Gas LNG International
限公司 Trading Limited
法定代表人 黄维义 Wong Wai Yee
何汉明 Ho Hon Ming
主营业务 投资控股及液化天然气贸易 Investment Holding and Liquefied Natural
Gas Trading
英属维尔京群岛托托拉岛，罗德 Vistra Corporate Services Centre,
注册地址 城，维克汉姆斯珊瑚 礁二期，瑞致 Wickhams Cay Ⅱ , Road Town,Tortola,
达企业服务中心 VG1110, British Virgin Islands
营业地址 香港鲗鱼涌渣华道 363 号 23 楼 23rd Floor, 363 Java Road, North Point,
Hong Kong
注册资本：50,000 美元
成立日期：2019 年 5 月 31 日
股权结构：香港中华煤气通过香港中华煤气（中国）有限公司持有香港中华煤气贸易公司 100%股权
实际控制人：香港中华煤气
（二）主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，香港中华煤气贸易公司总资产 8,404,320 港元，
2022 年度，营业收入 0 港元，利润-111,172 港元。
截至2023年6月30日，香港中华煤气贸易公司总资产8,400,000港元，2023
年 1-6 月，营业收入 0 港元，利润-11,245 港元。
（三）关联关系情况说明
香港中华煤气贸易公司为公司第二大股东的实际控制人香港中华煤气控制
的下属企业，香港中华煤气贸易公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）失信被执行人情况
经核查，香港中华煤气贸易公司不是失信被执行人。
（五）类似交易情况
最近三年，公司未与交易对手方香港中华煤气贸易公司发生类似交易。
（六）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
香港中华煤气贸易公司成立于 2019 年 5 月 31 日，注册资本金为 50,000 美
元，最近三年主营业务没有发生重大变化。
（七）履约能力分析
香港中华煤气贸易公司是香港中华煤气的全资下属公司。香港中华煤气成立于 1862 年，于 1960 年在香港证券交易所上市，目前拥有标准普尔的“A-”及穆迪的“A1”信用评级，履约能力良好。香港中华煤气为香港中华煤气贸易公司出具担保，若香港中华煤气贸易公司无法履约，由香港中华煤气承担相应责任。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易基于公司资源池战略布局安排，对外提供资源供应服务，综合考虑公司上游资源成本以及当前市场情况后，由双方遵循市场定价原则友好协商确定合同价格，符合商业原则和一般商业条款。
四、合同主要条款
（一）交易主体：
买方：香港中华煤气液化天然气国际贸易有限公司
卖方：佛燃能源集团股份有限公司
（二）供应期：预计 2028 年后起供，供应期限为 20 年。
（三）合同量：每个合同年销售约 2,250 万百万英热（约 43 万吨）。
（四）销售价格：销售价格与纽约商品交易所(New York Mercantile
Exchange) 亨利枢纽 Henry Hub 天然气期货合约结算价格（以下简称“HH 价格
指数”）挂钩，由与 HH 价格指数挂钩部分、液化费等组成。
（五）主要违约责任：
若买方发生未能提取 LNG 船货等未能履行协议义务的情形，卖方有权根据
SPA 具体条款提出赔偿。
若卖方发生未能供应LNG船货或供应不符合气质要求的LNG等未能履行协议义务的情形，买方有权根据 SPA 具体条款提出赔偿。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，有利于公司国际 LNG 长约资源的销售，本次交易符合公司
的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行该协议而对交易对手方形成依赖的情形。
六、风险提示
SPA 在履行过程中可能因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化以及其
他不可预见或不可抗力等因素影响，存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。
七、与香港中华煤气贸易公司累计已发生的各类关联交易情况
自年初至 2023 年 9 月 30 日，除本次交易外，公司与香港中华煤气贸易公司
（包含与上述主体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额约为 2863.25 万元。
八、独立董事意见
本次关联交易事项在董事会审议之前，已经独立董事专门会议审议通过。我们认为，公司向香港中华煤气贸易公司销售液化天然气符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，本次交易定价遵循市场定价原则，定价依据合理公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定。
因此，独立董事一致同意《关于公司与香港中华煤气液化天然气国际贸易有限公司签署<液化天然气销售和购买协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
经审议，监事会认为公司拟签署的《液化天然气销售和购买协议》（LNG SALE
AND PURCHASE AGREEMENT)是基于公司资源池战略布局安排，遵循市场定价原则
友好协商确定合同价格，符合商业惯例，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2023年10月31日
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