证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2023-072
广东德生科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）于 2023年 10 月 19 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意将公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次授予的部分股票期权予以注销，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管 理 办 法 > 的 议 案 》《 关 于 核 查 公 司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 25 日，公司对首次授予激励对象
的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。
2022 年 12 月 29 日，公司监事会出具《公司监事会关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公
司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖、朱会东和谷科在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事李来燕在监事会审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次注销股票期权的原因、数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。原激励对象李来燕因担任监事，已不符合激励条件，董事会审议决定取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的 5.00 万份股票期权。
2、根据公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。原激励对象陈浩、翁裕枫等 7 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的 9.10 万份股票期权进行注销。
综上，本次拟注销股票期权合计 14.10 万份，注销完成后，本激励计划首次授予股票期权激励对象人数由 238 人调整为 230 人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 463.90 万份调整为 449.80 万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司注销因担任监事、离职的激励对象对应不得行权的股票期权合计 14.10 万份。注销完成后，本激励计划首次授予股票期权激励对象
人数由 238 人调整为 230 人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 463.90
万份调整为 449.80 万份。
五、独立董事意见
公司本次注销本激励计划部分期权事项，在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意公司对 1 名因担任监事、7 名已离职人员已获授但尚
未行权的股票期权合计 14.10 万份进行注销。
六、法律意见书的结论性意见
北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：德生科技本次对本激励计划部分期权注销、期权数量及行权价格调整、预留授予等相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，德生科技不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量和行权价格及授予预留部分股票期权相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十日
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