广东德生科技股份有限公司
章 程
二 O 二一年八月
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 1
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10
第五节 股东大会的召开 ...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 14
第五章 董事会...... 17
第一节 董事 ...... 17
第二节 董事会 ...... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 24
第七章 监事会...... 25
第一节 监事 ...... 25
第二节 监事会 ...... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 26
第一节 财务会计制度 ...... 26
第二节 内部审计 ...... 30
第三节 会计师事务所的聘任...... 30
第九章 通知和公告...... 30
第一节 通知 ...... 30
第二节 公告 ...... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 31
第二节 解散和清算 ...... 32
第十一章 修改章程...... 33
第十二章 附则...... 34
第一章 总 则
第一条 为维护广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规设立的股份有限公司。公
司原为有限责任公司，经原有限责任公司全体股东一致同意整体变更为股份有限公司，原有限责任公司全体股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立方式设立股份有限公司，并在广东省市场监督管理局注册登记的股份有限公司。
第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行 3,334 万股人民币普通股，于 2017 年 10 月 20 日在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司的注册中文名称：广东德生科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Tecsun Science & Technology Co., Ltd
第五条 公司住所为广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层，邮政
编码 510663。
第六条 公司注册资本为人民币贰亿零捌拾叁万壹仟零伍拾元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：本着加强经济合作和技术交流愿望，引进先进的智能
卡及终端设备的生产技术和硬件设备，大力发展智能卡应用项目，适应民生服务的要求，增
强产品在市场上的竞争力，从而提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。
第十三条 公司的经营范围是：IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研
究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务；人才招聘、人才信息服务；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。金融自助终端、政务自助终端、其他电子自助终端及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服务；市场调查；市场营销策划；商务信息咨询（不含投资类咨询）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司的发起人为虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、李竹、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、
李开泰、程立平、龚敏玲、王葆春、梅莉莉、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）、萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙）、广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）、广东洪昌投资企业（有限合伙）、深圳前海西域投资管理有限公司。公司成立时以原广东德生科技有限公司经审计的账面净资产人民币253,400,883.52元按1︰0.3946316的比例折为股本，其余部分作为股本溢价，计入资本公积。各发起人的出资额、认购的股份数、股份比例如下：
认购股份 占股份总
序号 发起人姓名或名称 出资方式 数（万股） 额的比例
（%）
1 虢晓彬 净资产折股 4,042 40.42
2 孙狂飙 净资产折股 1240 12.40
3 刘峻峰 净资产折股 1,081 10.81
4 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 净资产折股 760 7.60
5 广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 625 6.25
6 萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙） 净资产折股 418 4.18
7 李竹 净资产折股 313 3.13
8 郭宏 净资产折股 300 3.00
9 镇晓丹 净资产折股 268 2.68
10 刘怀宇 净资产折股 246 2.46
11 广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 175 1.75
12 广东洪昌投资企业（有限合伙） 净资产折股 162 1.62
13 李开泰 净资产折股 160 1.60
14 深圳前海西域投资管理有限公司 净资产折股 78 0.78
15 程立平 净资产折股 50 0.50
16 龚敏玲 净资产折股 37 0.37
17 王葆春 净资产折股 33 0.33
18 梅莉莉 净资产折股 12 0.12
合 计 —— 10,000 100
第十九条 公司的股份总数为200,831,050股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(1) 公开发行股份；
(2) 非公开发行股份；
(3) 向现有股东派送红股；
(4) 以公积金转增股本；
(5) 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
(2) 新股发行价格；
(3) 新股发行的起止日期；
(4) 向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动：
(1) 减少公司注册资本；
(2) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(3) 将股份用于员
查看PDF原文
