证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-105
广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2020年8月16日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2020年8月27日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会非关联董事同意公司调整向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，调整后的方案具体如下：
(1) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(2) 发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(3) 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人虢晓彬。虢晓彬以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(4) 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即
2020 年 3 月 2 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.16 元/股。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(5) 发行数量
本次发行数量不超过 4,700 万股（含 4,700 万股），具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量 认购金额
（万股） （万元）
1 虢晓彬 4,700 47,752
截至本次发行预案公告日，公司总股本为 20,086.22 万股，本次非公开发行
股票数量占发行前总股本的 23.40%，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(6) 限售期
发行对象虢晓彬认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(7) 募集资金数量和用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 47,752 万元（含
47,752 万元）。本次非公开发行 A 股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(8) 未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(9) 上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(10) 本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
根据本次发行事项的最新进展情况，与会董事同意对本次非公开发行股票预案进行修订。
《广东德生科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（三次修订
稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
根据公司本次非公开发行股票预案，公司本次发行的发行对象共计 1 名，为
虢晓彬。由于虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
董事会同意提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议的补充协议（二）>的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
根据本次发行事项的最新进展情况，与会非关联董事同意公司就本次发行事宜与虢晓彬签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议（二）》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于与特定对象签署<非公开发行股票之认购协议的终止协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
根据本次发行事项的最新进展情况，与会非关联董事同意公司与赣州诺科咨询管理有限公司签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
根据本次发行事项的最新进展情况，与会非关联董事同意对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订。
《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的议案》
根据本次发行事项的最新进展情况，与会董事同意公司对关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行修订。
《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（三次修订稿）的议案》
本议案与全体董事均具有利害关系，全体董事均回避表决，直接提交股东大会审议。
十、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
鉴于公司首次公开发行股票募投项目实施主体变更为全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），为保障募投项目顺利进行，在本次募投项目完成变更前，德岳置业已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。与会董事同意公司以自筹资金预先投入募投项目的投资金额为 4,342.00 万元，本次拟置换预先投入的自筹资金 4,342.00 万元。
具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 刊 登 在 指
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