002908 深市 德生科技

证券简称：德生科技                        证券代码：002908
    广东德生科技股份有限公司

    2020年度非公开发行股票预案

            （修订稿）

                    二〇二〇年四月


                      公司声明

  广东德生科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  广东德生科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重大事项提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第十七次会议、第十八次会议及 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
  2、本次非公开发行股票的对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信等 3 名特定投资者。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

  本次非公开发行股票的对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信等 3 名特定投资者，其中虢晓彬先生为公司控股股东和实际控制人，诺科有限是虢晓彬控制的公司，且在本次发行后成为公司持股 5%以上股东，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议
公告日（即 2020 年 3 月 2 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即 10.16 元/股。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  4、本次非公开发行股票数量不超过 6,000 万股（含本数），占发行前总股本的 29.87%；且募集资金总额不超过 60,960 万元（含本数），全部以现金认购。
依据公司与各发行对象签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，各发行对象认购情况如下：

  序号          发行对象          认购股份数量（万股）      认购金额（万元）

  1            虢晓彬                          1,200                12,192

  2            诺科有限                          3,500                35,560

  3            君重煜信                            1,300                13,208

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。

  5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 60,960 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  6、发行对象虢晓彬、诺科有限认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；发行对象君重煜信认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
  7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《广东德生科技股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”之“七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

  10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、截至本预案披露日，公司控股股东虢晓彬持股比例为 30.18%；本次发行完成后，控股股东虢晓彬持股比例为 27.84%，其控制的公司诺科有限持股比为 13.42%，合计 41.26%。本次向虢晓彬及其一致行动人诺科有限非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。


                        目录


公司声明 ......2
重大事项提示 ......3
目录 ......6
释义 ......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......11

  一、发行人基本情况 ......11

  二、本次非公开发行的背景和目的......12

  三、发行对象及其与公司的关系 ......15

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......15

  五、本次非公开发行是否构成关联交易 ......18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......18

  七、本次发行的审批程序......19
第二节 发行对象的基本情况......20

  一、虢晓彬 ......20

  二、诺科有限......21

  三、君重煜信......23
第三节 本次发行的主要合同......25

  一、虢晓彬与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同......25

  二、诺科有限与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同 ......28

  三、君重煜信与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同 ......31

  四、和君咨询、君重煜信与德生科技签署的战略合作协议......34

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......40

  一、本次募集资金使用计划 ......40

  二、本次募集资金投资项目的必要性分析......40

  三、本次募集资金使用的可行性分析......42

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......43

  五、募集资金投资项目可行性分析结论 ......43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......45
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、

  业务结构的变化情况 ......45
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....46
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争变化情况 ......46
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......47
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .47

  六、本次发行相关的风险说明......47
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......50

  一、公司现行股利分配政策 ......50

  二、公司最近三年利润分配情况 ......53

  三、公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划 ......54
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ......58

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......58


  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......60

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ......60
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况......61

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......61
  六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补

  措施的承诺 ......63
  七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措

  施的承诺......63

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......64

                        释义

除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
一、简称

发行人、德生科技、公司    指  广东德生科技股份有限公司

诺科有限                  指  赣州诺科咨询管理有限公司

君重煜信                  指  天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）

和君咨询                  指  北京和君咨询有限公司

和君集团                  指  和君集团有限公司

本次非公开发行/本次发行  指  广东德生科技股份有限公司非公开发行人民币普通股

预案/本预案              指  广东德生科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票

                              预案（修订稿）

定价基准日                指  本次非公开发行股票的董事会决议公告日

交易日                    指  深圳证券交易所的正常营业日

控股股东、实际控制人      指  虢晓彬

股东大会                  指