证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-065
债券代码：128069 债券简称：华森转债
重庆华森制药股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公
司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。
（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,500股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上市。
（十一）2020年7月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.18元/股调整为10.14元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调整为9.27元/股；同意对2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,100股进行回购注销，回购价格调整为10.14元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”之“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
本次激励计划首次授予的1名原激励对象因离职，已不再具备激励资格。因此，公司将对上述1人所持全部已获授但尚未解除限售的9,100股限制性股票以调整后的回购价格10.14元/股进行回购注销。
（二）回购数量
回购数量 占本次限制性股票激励 占本公告披露前1日公司
计划的比例 总股本的比例
9,100股 0.4919% 0.0023%
注：上表中“本公告披露前一日公司总股本”指截至2020年7月16日收盘，公司总股本，原3名离职对象持有的1.7万股限制性股票尚未回购注销完成。若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购数量需根据《2019年限制性股票激励计划》进行相应调整。
（三）回购价格
10.14元/股，若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购价格需根据《2019年限制性股票激励计划》进行相应调整。
（四）资金来源
公司自有资金
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 （+/-）
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售流通股 336,335,349 83.72% -9,100 336,326,249 83.72%
二、无限售流通股 65,402,807 16.28% 0 65,402,807 16.28%
三、总股本 401,738,156 100.00% -9,100 401,729,056 100%
注：上表中“本次变动前”指截至2020年7月16日收盘公司各类股份情况，原3名离职对象持有的1.7万股限制性股票尚未回购注销完成。
四、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事的意见
根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”之“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
本次激励计划首次授予的1名原激励对象因离职，已不再具备激励资格。因此，同意公司将对上述1人所持全部已获授但尚未解除限售的9,100股限制性股票以调整
后的回购价格10.14元/股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司根据《2019年限制性股票激励计划》的规定，对不符合激励条件的部分限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效，同意公司将9,100股限制性股票进行回购注销。
七、律师的法律意见
上海嘉坦律师事务所对公司2019年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，结论性意见为：根据2019年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次调整及回购注销的原因、数量、回购注销价格的调整、回购注销价格确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2020年7月1
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