广州金逸影视传媒股份股份有限公司
第一届董事会第五次会议决议
根据《公司法》和《公司章程》，广州金逸影视传媒股份有限公司第一届董事会第五次会议于2011年6月3日在本公司会议室召开，会议由董事长李晓文主持，应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经审议，逐项通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》。
1、同意公司向中国证监会申请首次公开发行股票，并在发行完毕后向深圳证券交易所申请在其中小企业板上市。具体方案如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：确定为4,200万股。最终发行数量由董事会和保荐机构根
据询价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量协商确定。
（4）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。
（5）发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或届时中国证监会认可的其他方式。
（6）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
（7）上市证券交易所：深圳证券交易所中小企业板。
2、同意董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
（1）负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。
（2） 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，
确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
2-2-1-1
（3）授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主
管机关的审核意见以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行募集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
（4） 签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。
（5） 在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的
审核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以及本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《广州金逸影视传媒股份有限公司章程(草案)》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
（6）本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的
相关手续，签署上市的相关文件。
（7）在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手
续。
（8） 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
3、批准本次发行上市的决议有效期为一年，自本次股东大会作出批准之日起算。
本议案需提交股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目及其可行性的议
案》。
1、同意公司本次发行所募集资金拟投资于“影院投资项目”，如本次发行实际募集资金净额超出项目投资总额，公司将按照资金状况和有关的管理制度，多余部分将用于公司主营业务相关的项目及补充公司营运资金；如果实际募集资金净额不能满足募集资金项目需求，不足部分公司将自筹解决。
2、同意通过关于本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析。
3、同意董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主管机关的审核意见以及市场环境变化情况，对本次发行募集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
2-2-1-2
本议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于制定公司章程（草案）的议案》。
1、同意章程（草案）于公司本次发行及上市后，公司经主管机关核准变更登记之日起生效。
2、同意将章程（草案）作为公司本次发行及上市的申报材料之一，上报中国证监会审核。
3、同意授权董事会在公司本次发行之申请报送中国证监会后，根据中国证监会的审核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以及本次发行上市的实际情况，对章程（草案）的相关条款及公司股本、股东持股比例等内容作相应修订或补充。
本议案需提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于公司公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案》。
1、截止2010年末公司经审计的未分利润为7,318.94万元，拟派发红利6,000
万元；
2、若公司于2011年底前完成首次公开发行股票并上市，则本次利润分配后
形成的滚存未分配利润及2011年1月1日以后新增的可供分配利润，由上市后
新老股东共享。
本议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于审议公司最近三年及一期审计报告的议案》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
2-2-1-3
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决
权票数的100%通过《关于修改<对外投资决策程序与规则>的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决
权票数的100%通过《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决
权票数的100%通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决
2-2-1-4
权票数的100%通过《关于制定<信息披露管理办法>的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决
权票数的100%通过《关于2010年度总经理工作报告的议案》。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决
权票数的100%通过《关于2010年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决
权票数的100%通过《关于2010年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于2011年度财务预算报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于公司近三年关联交易的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次董事会有效表决权
票数的100%通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。
同意公司于2011年6月23日在公司会议室召开2010年年度股东大会，会
议主要议题为：
1、《关于公司申请公开发行股票并上市的提案》。
2、《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的提案》。
3、《关于审议公司章程（草案）的提案》。
2-2-1-5
4、《关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案的提案》。
5、《关于修改<股东大会议事规则>的提案》。
6、《关于修改<董事会议事规则>的提案》。
7、《关于修改<监事会议事规则>的提案》。
8、《关于修改<关联交易决策制度>的提案》。
9、《关于修改<对外担保管理制度>的提案》。
10、《关于修改<对外投资决策程序与规则>的提案》。
11、《关于制定<募集资金使用管理制度>的提案》。
12、《关于制定<投资者关系管理制度>的提案》。
13、《关于制定<信息披露管理办法>的提案》。
14、《关于2010年度董事会工作报告的提案》。
15、《关于2010年度财务决算报告的提案》。
16、《关于2011年度财务预算报告的提案》。
17、《关于公司近三年关联交易的提案》。
2-2-1-6
（以下无正文，为董事签署页）
与会董事签署：
李晓文 李根雄 易海 黄瑞宁
杨伟洁 李晓东 冼剑雄 唐清泉
夏斌
广州金逸影视传媒股份股份有限公司
年 月 日
2-2-1-7
