证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2018-067
宇环数控机床股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月23日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据公司经营发展需要，董事会同意公司与湖南世宇投资管理有限公司（以下简称“湖南世宇”）签订《股权转让协议书》，以自有资金891.93万元收购湖南世宇持有的湖南宇环智能装备有限公司（以下简称“宇环智能”）26%的股权，收购完成后公司持有宇环智能的股权比例将由74%增至100%，宇环智能将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：湖南世宇投资管理有限公司
统一社会信用代码：9143010239728176XY
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：780万元
法定代表人：张岚
住所：长沙经济技术开发区东十一路南段18号长沙蓝色置业有限公司8号综合楼211
经营范围：投资管理服务、投资咨询服务（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南世宇及其股东与本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在关联关系。
三、交易标的情况简介
1、基本情况
企业名称：湖南宇环智能装备有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长沙经济技术开发区映霞路4号
法定代表人：许世雄
注册资本：3,000万元
设立时间：2014年6月25日
经营范围：工业机器人、立体（高架）仓库存储系统及搬运设备、包装专用设备、其他金属加工机械的制造；智能化技术研发；智能化技术服务；数控技术研发；机械零部件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购前主要股东及其持股比例：宇环数控机床股份有限公司持股74%，湖南世宇投资有限公司持股26%。
3、主要财务信息：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年11月30日
资产总额 10,256.82 11,348.09
负债总额 6,195.39 7,917.58
净资产 4,061.43 3,430.52
项目 2017年 2018年1-11月
营业收入 2,708.89 3,560.23
营业利润 5.04 772.24
净利润 3.91 655.05
4、其他情况说明
本次交易标的不存在其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以宇环智能经审计的截至2018年11月30日净资产值作为计价基础。根据湖南中鑫和顺会计师事务所出具的《湖南宇环智能装备有限公司审计报告》（中鑫和顺审字（2018）第1156号），截止2018年11月30日，宇环智能账面净资产总额为3,430.52万元。经交易双方协商一致，本次湖南世宇所持有的宇环智能26%的股权转让价格为891.93万元。
五、交易协议的主要内容
2018年12月23日公司与湖南世宇签订《股权转让协议书》，以自有资金891.93万元收购湖南世宇所持有的宇环智能26%的股权，协议主要内容如下：
1、转让标的：湖南世宇持有的宇环智能26%的股权。
2、转让价格：本次股权转让价格以宇环智能经审计的截至2018年11月30日净资产值作为计价基础，湖南世宇所持宇环智能26%股权所对应的本次标的股权转让总金额为：891.93万元（大写：捌佰玖拾壹万玖仟叁佰元整）。
3、股权价款支付与工商变更：在本协议经双方代表签署并生效后的5个工作日内，公司向湖南世宇指定的账户支付转让价款400万元（大写:肆佰万元整）。公司支付首付款后【3】个工作日内，双方应委派代表到宇环智能注册所在地的工商行政管理局办理股权转让的工商变更登记手续。宇环智能此次股权转让工商变更登记手续完成后（即得宇环智能注册所在地的工商行政管理局出具的“准予变更（备案）通知书”或在宇环智能注册所在地的商事主体信用监管公示平台查询到股权变更信息）30日内，公司向湖南世宇支付本次股权转让剩余款项491.93万元（大写：肆佰玖拾壹万玖仟叁佰元整）。
4、有关宇环智能盈亏承担：除本协议另有约定外，本协议的股权价款的作价包含股权转让基准日湖南世宇所持宇环智能股权的全部股东权益。本次股权转让基准日至股权交割日（工商变更登记手续完成之日为交割完成之日）期间，湖南世宇所持宇环智能股权对应的经营风险及盈亏，由公司承担、享有。
5、股权瑕疵的担保：湖南世宇保证对其拟转让给公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则，湖南世宇应当承担由此引起一切经济和法律责任。
6、违约责任
（1）本协议生效后，协议双方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
（2）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权向违约方要求赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以守约方实际损失为限。
（3）如公司未按协议的约定时间将本次股权转让价款足额支付至约定的湖南世宇银行账户，则湖南世宇有权要求公司以逾期付款的金额为基数，按日承担万分之一的违约金。
7、生效条件：协议书经双方签字盖章并经公司董事会审批同意后生效。六、交易目的和对公司的影响
通过本次收购，公司对宇环智能的持股比例将由74%增至100%，宇环智能将成为公司全资子公司，有利于公司加强对宇环智能的控制力度，提升公司的管理决策效率，同时优化公司战略布局与资源配置。本次交易完成后，宇环智能经营管理团队不变，核心技术工作人员不会发生改变，公司的合并报表范围不会发生变化。本次交易不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《湖南宇环智能装备有限公司审计报告》
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司董事会
2018年12月23日
