证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2022-047
宇环数控机床股份有限公司
关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
为进一步建立、健全控股子公司长效激励机制，优化子公司股权结构，宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟向员工持股平台湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇环一号”）转让控股子公司湖南宇环精密制造有限公司（以下简称“宇环精密”）27% 的股权。
2、本次交易构成关联交易
本次股权交易受让方宇环一号是由公司及宇环精密核心管理、技术与业务人员共同投资设立的持股平台，公司董事、总经理许燕鸣女士为宇环一号的普通合伙人，许燕鸣女士之女张梦蝶持有宇环一号有限合伙份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
2022 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向员
工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事许世雄、许燕鸣、许亮予以回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91430100MABT25L87D
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：许燕鸣
5、成立日期：2022 年 6 月 30日
6、合伙期限：2022 年 6 月 30日至 2072 年 6月 29日
7、主要经营场所：长沙经济技术开发区映霞路 4号综合楼
8、经营范围：一般项目：企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；企业
管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、宇环一号于 2022 年 6 月 30日成立，尚无财务报表。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为宇环精密 27%的股权，宇环精密的基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：湖南宇环精密制造有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4R6KE80U
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：许燕鸣
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2020 年 3 月 25日
营业期限：长期
主要经营场所：长沙经济技术开发区泉塘街道映霞路 4号
经营范围：精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材、机械零部件的研发；精
密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材的生产；机械零部件加工；精密数控机
床及自动化装备、研磨抛光耗材的销售；机械零部件的销售；机床与自动化设备
的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、转让前后股权结构
转让前 转让后
股东名称
认缴出资额/实缴 持股 认缴出资额/实缴 持股
出资额（万元） 比例 出资额（万元） 比例
宇环数控机床股份有限公司 2340 78% 1530 51%
湖南宇环一号创业投资合伙企业 -- -- 810 27%
（有限合伙）
凌建军 450 15% 450 15%
刘小平 150 5% 150 5%
潘泽英 60 2% 60 2%
合计 3000 100% 3000 100%
注：标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、宇环精密的主要财务指标
标的公司最近一年及最新一期经审计的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总计 6535.35 6451.17
负债合计 4147.63 4421.28
所有者权益合计 2387.71 2029.89
经营活动产生的现金流 479.18 -49.99
量净额
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-4 月
营业收入 6764.97 842.13
营业利润 -399.14 -382.26
净利润 -315.70 -386.32
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计并出具《审计报告》（天健湘审【2022】761 号和天健湘审【2022】1330 号）。
四、关联交易的定价依据、目的和对公司的影响
1、关联交易的定价依据
宇环精密为公司的控股子公司，当前正处于业务开拓和发展阶段。本次股权转让旨在引入员工持股平台，实现公司与员工利益共享，促进宇环精密主营业务的发展。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》，经各方协商
并综合考虑公司当前发展和未来业务前景，公司本次转让宇环精密 27%股权款为826.20 万元人民币。
本次交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、关联交易的目的
本次股权转让是为了优化子公司股权结构，进一步建立、健全其长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，激发员工内生动力及企业活力，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司长远发展规划。
3、对公司的影响
本次股权转让后，公司持有宇环精密的股权比例由 78.00%变更为 51.00%，仍为宇环精密的控股股东。
本次股权转让后，将对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润有所影响，但不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。同时，本次出售股权所得资金将用于公司的日常经营支出，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、交易标的：宇环精密 27%的股权。
2、交易价格：826.20 万元人民币（不含税）。
3、付款安排：股份转让协议经双方授权代表签字盖章并经公司完成相关审批流程
后生效；在协议生效后的 5 个工作日内，宇环一号应向公司完成本次股权转让款
项支付。
4、交割安排：本协议项下的标的股权以本协议生效日作为股权转让的交割日。自
股权交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和
承担。
5、协议生效：股份转让协议经公司董事会审批、双方授权代表签字盖章并即产生
转让效力。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争的情形，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2022 年年初至本公告披露日，公司与宇环一号不存在关联交易。
八、独立董事事前认可与独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对拟提交第四届董事会第六次会议审议的《关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，认为本次关联交易主要是为进一步建立、健全控股子公司长效激励机制，优化子公司的股权结构，符合公司长期发展战略；交易的定价依据客观、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意将《关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事许世雄先生、许燕鸣女士及许亮先生应予以回避。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次向员工持股平台转让控股子公司股权构成关联交易，董事会在审议此事项前已取得了我们的事前认可。董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。本次关联交易的定价依据客观、公允，议案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上所述，公司独立董事一致同意公司向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的事前认可意见；3、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司 董事会
2022 年 7 月 26 日
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