证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2021-071
东莞铭普光磁股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
根据公司战略发展的需要，公司与控股子公司湖北安一辰光电科技有限公司（以下简称“安一辰”）拟在黄冈产业园投资建设光通讯产品研发生产基地项目，主要为通信光电部件产品及相关上下游产业链产品的生产、研发和销售。计划项目固定资产投资伍亿元，资金来源为自筹。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与控股子公司安一辰在黄冈产业园投资建设光通讯产品研发生产基地项目。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项需经过公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）湖北安一辰光电科技有限公司
（1）成立日期：2017 年 3 月 31 日
（2）法定代表人：韩东
（3）注册资本：1,020.41 万元人民币
（4）主营业务：光电子产品、通讯设备的研发、生产及相关技术务咨询；电子元器件、机械设备及零配件、仪器仪表、五金产品、电线电缆、通讯器材批
发兼零售；货物进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口货物)。
（5）住所：黄冈市黄州区长江一路以东唐渡五路以北
（6）股权结构：
股东名称 持股比例
东莞铭普光磁股份有限公司 51%
张黎黎 39.2%
谢丹 9.8%
（二）黄冈高新技术产业开发区黄冈产业园管理委员会（以下简称“管委会”）
住所：湖北省黄冈市黄州区禹王街道黄冈大道 15 号
三、投资标的基本情况
计划项目固定资产投资伍亿元，主要为通信光电部件产品及相关上下游产业链产品的生产、研发和销售，建设厂房、科研办公楼、管理人员及员工宿舍以及相关配套设施等。项目总用地按 100 亩（以实测为准）规划控制，分两期建设,一期建设期为 24 个月,二期建设周期 24 个月。公司以控股子公司安一辰作为在黄冈的投资主体，承担投资合同所有权利和义务。
四、项目投资协议的主要内容
（一）项目概况
甲方：黄冈高新技术产业开发区黄冈产业园管理委员会
乙方：东莞铭普光磁股份有限公司
丙方：湖北安一辰光电科技有限公司
1、项目名称：光通讯产品研发生产基地项目
2、投资主体：东莞铭普光磁股份有限公司控股子公司湖北安一辰光电科技有限公司
3、投资规模：项目固定资产投资 5 亿元人民币。资金来源为自筹。湖北安一辰光电科技有限公司有效资产计入投资总额。
4、项目计划投资及建设的主要内容：从事通信光电部件产品的生产、研发
和销售，主要为光通讯收光二极管（PINTIA-TOCAN）和发光二极管（LD-TOCAN）标准组件，以及相关上下游产业链产品。建设多层厂房、科研办公楼、管理人员及员工宿舍以及相关配套设施，总建筑面积约 133500 平方米，容积率 2.0 以上。
5、项目用地：项目总用地按 100 亩（以实测为准）规划控制，用地性质为工业用地，项目选址位于黄冈产业园新城河以西、烽火台路以南、春秋路以北。项目采取一次性规划、分期供地。
本项目的选址、用地面积和建筑容积率等指标，以相关职能部门最终法定审批文件为准。本项目土地使用权的取得，以《不动产权证书》登记为准。
（二）一般约定
1、投资强度：乙丙两方确保项目固定资产投资强度每亩达到 300 万元及以上。
2、建设周期：项目分两期建设。一期建设期为 24 个月,二期建设周期 24
个月。一期项目建设期限自园区下达《项目开工通知书》之日起计算。二期项目用地自一期项目用地摘牌后预留 2 年。二期项目如在预留期内启动，享受一期项目同等的支持政策。
3、经营期限：项目在黄冈市的经营期限不低于 20 年。
（三）甲方的权利和义务
1、甲方支持乙丙两方项目公司通过招拍挂的方式，按法律允许的黄冈市区工业用地出让最低价标准，依法摘牌取得项目用地使用权，土地使用期 50 年，以实际《国有建设用地使用权出让合同》为准。如乙丙两方项目公司未参加竞买，则甲方有权解除本投资合同，且乙丙两方项目公司已进行的项目投入，甲方对其不作补偿。
2、甲方在法定职责范围内为乙丙两方项目提供全程服务，营造良好的周边环境，保障项目建设顺利进行。甲方联系公安部门对乙丙两方项目实行治安承诺制，切实保障乙丙两方项目及工作人员的人身、财产安全。
3、甲方负责依法为项目办理用地手续，由乙丙两方在黄冈市区设立的项目公司签订项目用地国有土地使用权出让合同。项目土地提供给乙丙两方前涉及到该地块相关事宜由甲方负责协调解决，乙丙两方积极予以配合。
4、由甲方负责为项目提供“七通一平”（供水、排水、通电、通路、通信、
通电视、通天然气及土地原貌平整）的基础设施配套，水、电、路、通信、电视主管主线接至乙丙两方项目红线外 50 米以内。
5、甲方提供的前款约定的配套基础设施，以项目所在园区市政道路及管网规划的相关标准为限。乙丙两方项目公司在临时施工和日常生产经营阶段，对水、电、气、排污、通讯等基础设施有特殊要求的，乙丙两方项目公司可向相关部门申请自行建设或另设置接口并承担相关费用。甲方应积极协调相关部门，力争上述基础设施满足乙丙两方要求。
6、甲方积极协助乙丙两方项目公司申请国家、省、市在技术改造、研发支持、节能减排、清洁生产、扩产扩能等方面的多项扶持资金，甲方积极支持并配合乙丙两方项目公司进行申报。
（四）乙丙两方的权利和义务
1、本合同签订之后，由丙方承担本合同所有权利和义务。
2、项目方应当依据黄冈市国土部门土地出让面积，按摘牌价格一次性支付土地出让金到土地招拍挂指定账户。
3、乙丙两方项目公司取得项目用地使用权后，乙丙两方项目公司确定专人办理其项目建设相关手续，及时准确提供相关资料，甲方积极协助本项目公司办理相关手续。
4、乙丙两方负责在双方确认的区域内按规划设计要求建设。乙丙两方在取得黄冈市有关职能部门提供的土地红线图和规划要求后，应在 60 个工作日内完成项目工程平面规划方案并提交黄冈市有关职能部门审核，做到集约节约用地。
5、乙丙两方项目须在所在园区下达《项目开工通知书》后 1 个月内动工建设，并确保项目在本合同约定的建设期限内完成。项目开工建设后，乙丙两方项目公司应按相关规定及时向甲方及黄冈市相关部门报送建设、生产等有关信息，同时积极配合黄冈市及甲方对乙丙两方资金投入情况进行的实地核查，及时全面提供相关凭证。
6、若乙丙两方项目用地具备开工条件，非因甲方原因，乙丙两方项目未按规定期限开工一年以上的，或者动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五、中止开发建设满一年的等情形的，按照国土资源部《闲置土地处置办法》（原国土资源部
第 53 号令）等规定处理。
（五）违约责任
1、三方应当以诚信、合作、共赢的理念积极推动本投资项目进展，如一方违约，应赔偿另一方因此遭受的直接经济损失。
2、因甲方原因影响项目建设并给乙丙两方或项目公司造成重大损失的，由甲方承担赔偿责任。
3、乙丙两方项目在取得《项目开工通知书》后，1 个月内未开工建设的，甲方有权对乙丙两方进行约谈；乙丙两方被约谈后，达 12 个月仍未开工建设的，甲方有权解除或终止本合同，收回给予乙丙两方的优惠和扶持政策，对乙丙两方进行劝退。
4、乙丙两方项目不能按期投产的，甲方有权对乙丙两方进行约谈并限期投产；乙丙两方被约谈后，在甲方限定期限内仍未投产，甲方有权不执行本合同约定给予乙丙两方的优惠和扶持政策，并要求乙丙两方返还已执行部分。
5、若因其他原因造成延迟，乙丙两方需提前 30 天向甲方提出延期开工、投产申请，经甲方审核同意后，以甲方提供的书面回复意见作为乙丙两方开工、投产日期调整的依据。
6、乙丙两方项目建成投产后，甲方对乙丙两方土地开发利用和各项经济指标情况进行评估验收；若期满未达到合同约定的标准，甲方有权根据黄冈市有关规定扣减优惠政策扶持资金，直至追究丙方违约责任。
7、当事人一方在本合同签署过程中做出虚假陈述或保证的，以及本合同生效后不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，丙方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
公司本次拟对外投资符合国家政策以及公司的长期发展战略，有利于增强公司的综合实力，扩大公司规模，完善公司产业布局。如项目顺利推进，有利于进一步巩固和提升公司的核心竞争力，符合公司的战略规划和经营发展的需要。
（二）存在的风险和对公司的影响
1、本协议项下的对外投资事项需经股东大会审议批准后方可实施，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。
2、本项目投资期限较长、投资金额较大，资金能否按期到位存在不确定性，增加财务风险；投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等存在不确定性影响。
3、本项目投资需通过招拍挂程序取得相应土地使用权，能否取得土地以及取得的土地面积大小尚存在一定的不确定性。项目建设进度、项目建成后能否实现预期目标取决于行业环境、投资项目的实施进度、市场开发的程度等，存在一定的不确定性。未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。
4、协议中的项目投资金额、建设周期、项目建成后产出强度及税收强度等数值均为预估数，项目预计可享受的扶持政策具有相应的前提条件，公司能否实际享受相关政策具有不确定性，亦不代表公司对未来业绩的预测，不构成对投资者的业绩承诺。
5、本项目预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
六、对外投资相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意公司与控股子公司安一辰在黄冈产业园投资建设光通讯产品研发生产基地项目，主要为通信光电部件产品及相关上下游产业链产品的生产、研发和销售。此事项尚需提交公司股东大会表决。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意公司与控股子公司安一辰在黄冈产业园投资建设光通讯产品研发生产基地项目，主要为通信光电部件产品及相关上下游产业链产品的生产、研发和销售。此事项尚需提交公司股东大会表决。
（三）独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司与控股子公司安一辰拟在黄冈产业园投资建设光通讯产品研发生产基地项目，符合国家政策以及公司的长期发展战略，有利于增强
公司的综合实力，扩大公司规模，完善公司产业布局。如项目顺利推进，有利于进一步巩固和提升公司的核心竞争力，符合公司的战略规划和经营发展的需要。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
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