证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2020-114
东莞铭普光磁股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 30 日召开
第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买范令君等 11 名股东合计持有的成都市克莱微波科技有限公司 95.22%股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易的主要历程
在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织各方积极推进相关工作。主要历程如下：
1、公司因筹划涉及购买资产的重大事项向深交所申请停牌，并于 2020 年 1
月 13 日发布《关于东莞铭普光磁股份有限公司股票临时停牌的公告》，本次重组
构成重大资产重组，公司股票自 2020 年 1 月 13 日起停牌。同日，公司发布《关
于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。
2、2020 年 1 月 18 日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，就此次
重大资产重组的进展情况予以公告，并发布《关于重大资产重组停牌前一个交易
日前十大股东持股情况的公告》，将公司停牌前 1 个交易日（2020 年 1 月 10 日）
登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息进行披露。
3、2020 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次重组的相关议案，并将按照相关规定进行公告。
4、2020 年 2 月 21 日、2020 年 3 月 21 日、2020 年 4 月 18 日，公司分别发
布《关于重大资产重组进展的公告》，就此次重大资产重组的进展情况予以公告。
5、2020 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过《关于<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并按照相关规定进行公告。
6、2020 年 5 月 29 日，公司收到深交所《关于对东莞铭普光磁股份有限公
司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 9 号）。2020 年6 月 9 日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对东莞铭普光磁股份有限公司的重组问询函>的回复》，对问询函问题作出了回复和说明。
7、2020 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并于次日发布了《2020 年第一次临时股东大会决议公告》。
8、公司于 2020 年 6 月 22 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理单》（受理序号：201500），并于 6 月 24 日发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
9、公司于 2020 年 7 月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（201500 号），并于 7 月 9 日发布了《关于收到<中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
10、公司于 2020 年 8 月 18 日发布了《关于延期回复<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
11、2020 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监
事会第二十一次会议，审议并通过了中国证监会关于本次交易反馈意见的回复及相关议案。同日，公司发布了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》，对反馈意见问题作出了回复和说明。
12、2020 年 9 月 17 日，公司发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票停牌的公告》。
13、2020 年 9 月 18 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项未获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。
14、2020 年 10 月 16 日，公司收到中国证监会《关于不予核准东莞铭普光
磁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]2568 号）。
15、2020 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。公司独立董事在董事会前认真审阅了相关文件，对该事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司发布《关于继续推进本次重大资产重组的公告》。
16、公司于 2020 年 11 月 30 日召开了第三届董事会第三十五次会议、第三
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。独立董事发表了同意意见。
三、终止发行股份购买资产的原因
本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于本次重大资产重组历时较长，在继续推进重大资产重组的过程中，交易各方未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，上市公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组。
四、终止发行股份购买资产的决策过程
2020 年 11 月 30 日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事发表了同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问国信证券股份有限公司认为，上市公司本次发行股份购买资产根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次发行股份及支付现金购买资产原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
六、终止本次发行股份购买资产对公司的影响及公司承诺
鉴于本次交易签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议、《利润承诺补偿协议书》及其补充协议均未达成生效条件，终止本次交易不会对公司产生实质性影响。终止推进本次交易，是公司经审慎研究的结果，不会对现有生产经营活动造成不利影响，公司业务经营情况正常。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止本次交易公告之日起的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
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