002902 深市 铭普光磁

股票简称：铭普光磁      股票代码：002902    上市地点：深圳证券交易所
          东莞铭普光磁股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集

      配套资金报告书（草案·修订稿）

            事项                          交易对方/认购方

发行股份及支付现金购买成都市克  范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝
莱微波科技有限公司 95.22%股权    斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、
                                李林保

募集配套资金                    不超过 35 名符合条件的特定投资者

                  独立财务顾问

                出具日期：二〇二〇年六月


                      修订说明

  公司于2020年5月18日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并于2020年5月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞铭普光磁股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第9号）（以下简称“问询函”），公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面回复，根据回函内容对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  1、补充披露了本次评估增值率较高的原因及合理性，具体详见报告书第六节之“二/（八）本次评估增值率较高的原因、合理性及交易定价的公允性分析”部分。

  2、补充披露了报告期和预测期克莱微波主要产品平均售价、毛利率、销量的变动及预计变动情况，具体详见报告书第六节之“一/（四）/5、报告期和预测期克莱微波主要产品平均售价、主要原材料采购价格、毛利率、销量的变动及预计变动情况”部分。

  3、补充披露了可比并购交易案例选取的合理性，具体详见报告书第六节之“二/（八）/（2）市场可比收购案例定价情况”部分。

  4、补充披露克莱微波最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次交易估值的差异与合理性，具体详见报告书第四节之“一/（四）克莱微波最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次交易估值的差异与合理性”部分。

  5、补充披露了克莱微波经营活动产生的现金流量净额均为负，且绝对值呈增长趋势的相关风险，具体详见报告书重大风险提示之“二/（八）流动性风险”部分。

  6、补充披露了克莱微波的结算模式、一般回款安排及平均回款期限，具体详见报告书第四节之“三/（三）/5、结算模式”部分。


  7、补充披露了李勇平、范令君等股东前期股权频繁变动的原因及合理性，具体详见报告书第四节之“一/（三）李勇平、范令君等股东前期股权频繁变动的原因及合理性”部分。

  8、补充披露了上市公司在业务、人员、资源等方面的整合计划、未来的经营风险及相应管理控制措施，交易完成后保证核心人员的稳定性的具体措施，具体详见报告书第九节之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分。

  9、补充披露了2020年5月下旬克莱微波遭遇经济诈骗的具体情况，具体详见报告书重大事项提示之“十五/（四）2020年5月，标的公司遭遇经济诈骗”部分。
  10、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录更新停牌日前六个月至重组草案披露期间买卖股票情况的核查情况。


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司的法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本公司的控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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