002902 深市 铭普光磁

证券代码：002902          证券简称：铭普光磁        公告编号：2020-003
              东莞铭普光磁股份有限公司

      关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：公司股票（证券简称：铭普光磁，证券代码：002902）自 2020
年 1 月 13 日（星期一）开市起停牌。

    一、停牌事由和工作安排

    东莞铭普光磁股份有限公司（“本公司”、“上市公司”、“铭普光磁”）正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公
司股票（证券简称：铭普光磁，证券代码：002902）自 2020 年 1 月 13 日开市时
起开始停牌。

    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2020 年 1
月 23 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2020 年 1 月 23 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）标的资产基本情况

    公司名称：成都市克莱微波科技有限公司


    注册资本：1349.67 万元人民币

    住所：成都高新区(西区)新业路 4 号

    主营经营范围：设计开发、生产、销售、安装：微波组件器件、电子元器件、通信设备、电子器件；集成电路设计；软件开发及技术服务、技术转让；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    （二）主要交易对方的名称

    交易对手方合计 11 名自然人，交易对手方的名称分别为范令君、杨成仲、
黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保。

    （三）交易方式

    交易方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产。

    （四）本次重组的意向性文件或框架协议的主要内容

    铭普光磁与标的资产及交易对方签署《股权收购意向书》，主要内容如下：
    1、交易基本方案

    铭普光磁拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保等 11 名自然人以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的克莱微波 100%股份（以下简称“本次交易”）。截至本公告签署日，上市公司已与标的公司及其主要股东签署《股权收购意向书》，克莱微波的估值暂定为 6.50 亿元，本次交易完成后，上市公司将合计持有克莱微波 100%股份。
    根据《股权收购意向书》等重组相关协议，本次交易金额暂定为 65,000 万
元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。

    交易各方一致同意并确认，由上市公司先行以自有资金按照 6.50 亿元投前
估值向标的公司进行增资 3000 万元，增资后上市公司在标的公司占增资后注册资本的 4.41%。此次增资为上市公司与标的公司合作的第一步。本次增资估值不排除随着对标的公司尽职调查的完成以及评估报告的最终确定，尤其因上述工作完成后根据双方最终的合作方案而对本次交易估值进行修正的可能，估值修正的实现方式将体现为上市公司后续对标的公司的增资、受让标的公司剩余股权或发行股份购买标的公司股权的估值将会整体统一考虑的方式，从而对本次增资标的公司的估值进行调整。


    上市公司拟以现金支付的比例为 30%，以股份支付的比例为 70%。本次交易
的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。

    2、交易定价依据

    截至本公告签署之日，根据《股权收购意向书》，铭普光磁本次通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买克莱微波100%股权的暂定价为65,000万元。目前，上市公司聘请了具有资质的会计师事务所、评估机构对本次交易的价格进行相关的审计和评估。经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

    3、是否有业绩补偿、股份锁定期及违约责任安排

    根据《股权收购意向书》，本次交易设置有业绩补偿、股份锁定期及违约责任等相关条款。

    业绩承诺补偿期限为 2020 年-2022 年：标的公司 2020 年、2021 年、2022
年的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。

    （1）股份锁定期：

    标的公司主要股东所持有的上市公司股份的锁定期约定如下：

    1)在本次交易中获得的对价股份自本次发行完成之日起 12 个月内不以任何
方式转让；

    2)自第 1 年业绩承诺或相应补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价
股份的 10%，可申请解锁；

    3)自第 2 年业绩承诺或相应补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价
股份的 10%，可申请解锁；

    4)在本次交易中获得的对价股份的80%自第3年业绩承诺或相应补偿义务完成后，可申请解锁；

    5)若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；

    6)在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

    本次交易完成后，各交易对方由于配股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述约定

    （2）业绩补偿：

    如 2020 年度或 2021 年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承
诺净利润的 90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。

    累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
    如 2020 年度或 2021 年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过
累计承诺净利润 90%但未达到 100%，则当年度无需履行补偿义务。如 2022 年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的 100%，在上市公司2022 年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。

    累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
    若触发业绩补偿义务，承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：

    补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。

    如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：

    补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。

    依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
    业绩承诺方的业绩补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金
额）不超过本次交易收购资产对价总额。

    如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。

    在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。

    业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。

    （3）现金奖励：

    承诺业绩超额完成后，超额部分可按一定比例进行现金奖励，可以根据经营情况奖励予标的公司核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由标的公司董事会确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。现金奖励=（补偿期限内累计实现的经审计的税后净利润总和-补偿期限内累计承诺净利润的总和）*50%，由上市公司以现金方式奖励，且业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的 20%、不超过业绩承诺期累计经营性净现金流。

    奖励金额按年度发放。自利润承诺期间届满后第一年度开始，每年度结束后30 日内，上市公司对克莱微波截至该年度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该年度支付业绩奖励的金额。即：

    当年度应支付奖励金额=现金奖励总额×（截至当年末累计收回的利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款金额-截至上年末累计收回的利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款金额）÷利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款账面余额。

    利润承诺期间届满后两个会计年度内，未达到上述发放条件的业绩奖励不再发放。


    （4）过渡期安排：

    在本意向书签订后至标的股权过户至上市公司名下期间，标的公司其它股东应促使标的公司妥善保管标的公司财产，并维持标的公司的正常经营活动。

    在本意向书签订后至标的股权过户至上市公司名下期间，标的公司存在的任何负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、索赔及其他任何争议事项（包括但不限于标的公司原股东占用标的公司的资金、期间不得进行分红），均与上市公司无关，由标的公司其它股东负责处理并承担相应责任。

    （5）违约责任:

    1)本意向书各方应诚实信用地履行本意向书约定；

    2)标的公司主要股东应确保标的公司其它股东同意和遵守本协议，并按各方的前述约定向上市公司转让其持有标的公司的股权。

    3)经各方友好协商，在各方均同意的情况下可以解除本协议，各方均不承担违约责任；

    4)如果本次股权收购未能获得中国证监会核准通过则本协议解除，各方均不承担违约责任；

    5) 标的公司主要股东和标的公司承诺其向上市公司及中介机构提供的有关
文件、资料及事实信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    如果在尽职调查中，上市公司发现存在对本意向书项下的交易有实质影响的事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），上市公司应书面通知标的公司主要股东和标的公司，列明具体事项及其性质，各方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在上市公司上述书面通知发出之日起 15 日内，标的公司主要股东和标的公司不能解决该事项，上市公司可于上述书面通知发出满 15 日后，以给予标的公司主要股东和标的公司书面通知的方式终止本意向，上市公司不承担违约责任。