证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2023-068
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 9 月 14 日
召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件 7 名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 170,000股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划概述
1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 7 月 30 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于 2022 年第二次临时股东大会审议的
4、2022 年 7 月 30 日至 2022 年 8 月 8 日，公司在内部公示了 2022 年限制
性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关
公示激励对象的异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 9 月 30 日，公司向符合条件的 175 名激励对象授予 6,775,183 股
限制性股票并完成过户登记，授予价格 6.98 元/股。
8、2022 年 12 月 26 日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中 40,000 股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。
9、2023 年 1 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过变
更 40,000 股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023 年 4 月 28
日，股份注销工作完成，公司总股本由 316,600,050 股减少为 316,560,050 股。
10、2023 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
二、回购注销的原因、数量及回购价格及资金来源
1、回购股份的原因
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象主动离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”
公司原激励对象中有 7 人主动离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 170,000 股。
2、回购股份的价格及定价依据
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于 2023 年 9 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次回购价格由 6.98 元/股调整为 6.88 元/股。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额为 116.96 万元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变化情况
本次合计回购注销 170,000 股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由 316,560,050 股减少至 316,390,050 股，公司股本结构变动如下：
回购注销前 本次回购注 回购注销后
股份性质 股份数量 比例 销数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件股份 147,951,133 46.74% 170,000 147,781,133 46.71%
其中：股权激励限售股 6,775,183 2.14% 170,000 6,605,183 2.09%
无限售条件股份 168,608,917 53.26% - 168,608,917 53.29%
总股本 316,560,050 100.00% 170,000 316,390,050 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股份数量为 170,000 股，占公司回购注销前总股本比例
为 0.05%，不会对公司主要财务指标及日常经营产生重大影响。公司将及时按照 相关法律、法规规定办理股份注销登记等手续。
五、独立董事意见
经核查，公司部分激励对象因主动离职不再满足本次激励计划条件，公司对 其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励 管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项并提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司激励计划中 7 名激励对象因主动离职不再符合激励
条件，本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 170,000 股的事项符 合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》 等相关规定。同意本次回购注销部分限制性股票并提交股东大会审议。
七、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所就公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法 律意见书结论意见如下：
1、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回 购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》、《监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。
2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
3、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 15 日
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