证券代码：002899 证券简称：英派斯
青岛英派斯健康科技股份有限公司
Impulse(Qingdao) HealthTechCo., Ltd.
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行注册管理办法》向特定对象发行《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司向特定对象发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次
发行”或“本次向特定对象发行”或“向特定对象发行”）相关事项已经获得公司第
三届董事会 2022 年第四次会议、2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会 2023 年
第四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第三届董事会2023 年第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批文规定的有效期内择机发行。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行定价将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 3,600.00 万股，未超过本次向特定对象发行前总股本12,000.00 万股的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。
5、本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 38,610.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 拟投资项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 青岛英派斯体育产业园建设项目 124,580.98 38,610.00
合计 124,580.98 38,610.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
8、本次向特定对象发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
9、本次向特定对象发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司利润分配政策符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规的要求。
公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请
参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
12、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但短期内公司的净资产收益率、每股收益等指标存在下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，并结合本次向特定对象发行方案，制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润所做保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
13、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行方案概况 ...... ...... ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次 发行是 否导致 股权分 布不具 备上市 条件 ...... .16
八、本次发行方案已履行及尚需履行 的批准 程序 ......16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 18
一、本次向特定对象发行股票募集资 金使用 计划 ......18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ......18
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......27
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 28
五、结论...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利 能力及 现金流 量的变动 情况......31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ......31
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的 情形 ......31
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次发行相关风险的说明...... 32
第四节 公司利润分配政策及相关情况...... 37
一、公司利润分配政策......37
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年分红规划（2022-2024 年）......40
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 41
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......41
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 43
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......44
六、公司应对本次发行摊薄即期回报 采取的 措施 ......46
七、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......47
八、关于本次发行摊薄即期回报填补措施的审议程序 ...... 48
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司
股份公司、英派斯
本次发行、本次向特定对 青岛英派斯健康科技股份有限公司本次以非公开方式向不超
象发行、本次向特定对象 指 过三十五名特定对象发行人民币普通股（A股）股票之行为
发行股票
预案、本预案 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行
A股股票预案
控股股东、江恒实业 指 海南江恒实业投资有限公司
定价基准日
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