证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2022-059
青岛英派斯健康科技股份有限公司
第三届董事会 2022 年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2022
年第四次会议于 2022 年 10 月 24 日下午 14:00 在公司会议室以现场和通讯相结
合的方式召开。本次会议通知于 2022 年 10 月 20 日以电子邮件、电话等方式通
知全体董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，与会董事一致通过了如下决议：
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
2.逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即 3,600.00万股（含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额/发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本及其他原因导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中任一特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）认购的股份数应当不超过 1,200.00 万股，且不低于 100.00 万股。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，发行对象因本次发行取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
（7）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老
股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
（10）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 拟投资项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 青岛英派斯体育产业园建设项目 124,580.98 40,000.00
合计 124,580.98 40,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由发行人自
筹资金解决。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
独立董事对发行方案上述事项发表了同意的独立意见。详见公司同日发布于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
3.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
该预案系对非公开发行 A 股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行
所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了
讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求
和公司实际情况。
预案全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
4.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过非公开发行 A 股股票募集不超过人民币 40,000.00 万元资金，用于“青岛英派斯体育产业园建设项目”。董事会编制了本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告。
可行性分析报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了
截至 2022 年 6 月 30 日的《青岛英派斯健康科技股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合
伙）对该报告出具了鉴证报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
6.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的
议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合本次非公开发行方案制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于非公开发行A股股票摊薄即
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