证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-095
贵州川恒化工股份有限公司
对广西鹏越增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）为本公司控股子公司，本公司持股比例为 90%。公司 2020 年非公开发行股份募集资金主要用于广西鹏越投资建设“20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”，本公司以借款形式将募集资金支付给广西鹏越，广西鹏越对募集资金进行专户管理，并约定每年向本公司支付利息。广西鹏越建设项目积极推进，为满足项目建设需要及降低公司财务费用，广西鹏越向全体股东申请按出资比例增资，增资总额为53,000.00 万元，其中本公司按出资比例认缴出资 47,700.00 万元，广西南国铜业有限责任公司（以下简称“南国铜业”）按出资比例认缴出资 5,300.00 万元。
2、本次增资事项已经第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易，也无需经过有关部门批准。
二、投资标的的基本情况
1、本公司拟以募集资金向广西鹏越进行增资，因公司前期已将非公开发行股份募集资金以借款形式提供给广西鹏越用于募投项目建设，本次增资将由本公司提供的募集资金借款转化为实缴出资。
2、广西鹏越最近一年及一期的经营情况
单位：万元
项目 2020.12.31 2021.7.31
资产总额 67,868.54 73,060.72
负债总额 59,050.22 64,357.75
净资产 8,818.32 8,702.97
营业收入 0.32 0.00
净利润 -181.33 -115.35
3、若本公司股东大会审议通过增资议案，广西鹏越增资前后的注册资本及股权比例构成如下：
增资前 本次认缴增 增资后
序
号 股东名称 实缴出资 持股比 资金额 认缴出资 持股比
（万元） 例 （万元） （万元） 例
1 贵州川恒化工
股份有限公司 8,100.00 90% 47,700.00 55,800.00 90%
2 广西南国铜业
有限责任公司 900.00 10% 5,300.00 6,200.00 10%
合 计 9,000.00 100% 53,000.00 62,000.00 100%
4、南国铜业已同意增资，若本公司股东大会审议通过增资议案，广西鹏越股东结构不会发生变化，亦不会导致本公司合并报表范围发生变化，广西鹏越仍在本公司并表范围内。
三、交易协议的主要内容
本公司与南国铜业已签订《增资扩股协议》，本协议将于该议案经本公司股东大会审议通过后生效。协议主要内容如下：
1、增资
1.1 本次增资前，广西鹏越的注册资本为 9,000.00 万元（大写：玖仟万元整）。
广西鹏越增加注册资本人民币 53,000.00 万元（大写：伍亿叁仟万元整），增资扩股后广西鹏越的注册资本为人民币 62,000.00 万元（大写：陆亿贰仟万元整）。
1.2 各方同意按照实缴出资比例认缴增资，本公司同意以货币资金人民币
47,700.00 万元（大写：肆亿柒仟柒佰万元整）（简称“出资款”）认购广西鹏越新增注册资本人民币 47,700.00 万元（大写：肆亿柒仟柒佰万元整），占广西鹏越本次增资注册资本的 90%，南国铜业同意以货币资金人民币 5,300.00 万元（大写：伍仟叁佰万元整）（简称“出资款”）认购广西鹏越新增注册资本人民币 5,300.00万元（大写：伍仟叁佰万元整），占广西鹏越本次增资注册资本的 10%。
1.3 增资后广西鹏越的股权结构
单位：万元
出资 持股
股东名称 已实缴出资 认缴增资 认缴注册资本 出资时间
方式 比例
贵州川恒化工 2021 年 11
8,100.00 47,700.00 55,800.00 货币 90%
股份有限公司 月 15 日前
广西南国铜业 2021 年 11
900.00 5,300.00 6,200.00 货币 10%
有限责任公司 月 15 日前
合计 9,000.00 53,000.00 62,000.00 100%
2、陈述、保证与承诺
2.1 公司与南国铜业承诺：各自履行与本次增资扩股有关的所有必要的内部
有权机构的批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）、审批机关的批准（若涉及）等程序。
2.2 公司与南国铜业承诺：签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违
反：（1）其公司章程或其它组织性文件；（2）适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或（3） 其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
2.3 公司与南国铜业向广西鹏越保证均有足够的资金完成本次增资扩股行
为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。
3、违约责任
3.1 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
(1)一方不履行本协议项下任何义务或职责；
(2)不论是故意或过失，任何一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3) 本协议约定的其他违约情形。
3.2 若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权
利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此
款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)本协议约定的其他救济方式。
3.3 若乙丙双方未按本协议约定出资时间缴纳出资款，每逾期一日按未缴纳
金额的万分之五交纳违约金。
4、适用法律和争议的解决
4.1 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。
4.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，应提交广西鹏越所在地人民法院裁决。
5、其他
5.1 本协议对各方及其权利义务承继者均有约束力。
5.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
5.3 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、
无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。
5.4 关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协
议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
5.5 本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，各方有权机
构审批通过后生效。本协议壹式柒份，协议各方各执贰份，其余用于办理工商登记等手续，各份具有同等法律效力。
四、增资目的、对公司的影响及存在的风险
本次增资有利于解决广西鹏越项目投资建设所需的部分资金缺口，减少因借款产生的财务费用，对本公司未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
五、备查文件
1、《公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《增资扩股协议》。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 27 日
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