002895 深市 川恒股份

证券代码：002895            证券简称：川恒股份        公告编号：2020-097
                贵州川恒化工股份有限公司

          第二届董事会第三十一次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股
份，证券代码：002895）第二届董事会第三十一次会议通知于 2020 年 12 月 4 日以电
子邮件方式发出，会议于 2020 年 12 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召
开。应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有张海波、王佳才、刘胜安、段浩然、彭威洋、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计8 人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照公开发行可转换公司债券的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    表决结果：通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

    （二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定公开发行可转换公司债券具体发行方案，内容包括证券的种类、
发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式等内容，
具体内容如下：

    1、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司

债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    2、发行规模

    根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币
116,000.00 万元（含），具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

    3、票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

    4、债券期限

    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行
可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司
债券的期限为自发行之日起 6 年。

    5、债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。

    6、付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后
一年利息。

    （1）年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

    I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；


    i：可转换公司债券的当年票面利率。

    （2）付息方式

    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    7、转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    8、转股数量的确定方式

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效
的转股价。

    可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

    9、转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日
公司 A 股股票交易总量。

    （2）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    10、转股价格向下修正条款

    （1）修正权限和修正幅度


    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    11、赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

    （2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365


    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券

    票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。

    12、回售条款

    （1）有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果