股票代码：002895 股票简称：川恒股份
贵州川恒化工股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2019年10月24日召开的公司第二届董事会第十七次会议和2019年11月11日召开的公司2019年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票相关修订事项已经2020年3月10日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股份数量不超过80,002,000股，本次发行前公司总股本数为407,626,000股，本次发行数量未超过发行前总股本的20%，本次发行后公司总股本数不超过487,628,000股。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
5、投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
上述股份锁定期届满后的减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的其他有关规定以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行募集资金总额不超过 103,941 万元（含发行费用），扣除发行
费用后的净额拟投资于以下项目：
项目名称 实施主体 总投资额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深 广西鹏越 102,000 72,941
加工项目
补充流动资金 公司 21,000 21,000
偿还银行贷款 公司 10,000 10,000
合计 133,000 103,941
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示及采取措施”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
8、本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。公司分红政策及分红情况具体内容，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执
行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定或
市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行 A 股股票方案作出相应调整。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行方案概要 ......11
五、募投资金投向 ......13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......14
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 15
二、20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目......15
三、补充流动资金项目 ......24
四、偿还银行贷款项目 ......25
五、本次非公开发行对公司的影响 ...... 26
六、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 26
七、可行性分析结论 ......27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 .... 28
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用，或为控股
股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 29
第四节 本次发行的相关风险 ......30
一、原材料供应与价格波动风险 ...... 30
二、主要产品价格波动风险 ......30
三、环保政策变化风险 ......30
四、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 ......31
五、盈利能力摊薄的风险 ......31
六、审批风险 ......31
七、股票价格波动风险 ......31
八、业绩波动风险 ......32
九、长期股权投资减值的风险 ......32
第五节 公司利润分配政策及执行情况......37
一、公司现行的股利分配政策 ......37
二、公司制定《未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》......40
三、公司最近三年利润分配情况 ...... 42
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ......44
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ......44
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ......47
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......49
五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 ......50
六、相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺 ...... 52
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......53
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、 指 贵州川恒化工股份有限公司
川恒股份
四川川恒控股集团股份有限公司（1999 年 4 月至 2004
年 9 月名称为四川川恒化工有限责任公司，2004 年 9 月
控股股东、川恒集团 指 至 2008 年 12 月名称为四川川恒化工（集团）有限责任
公司，2008 年 12 月改制为股份公司，2008年 12 月至 2016
年 1 月名称为四川川恒化工股份有限公司，2016 年 2 月
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