贵州川恒化工股份有限公司
收购兴福磷化资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购贵州福泉市兴福磷化有限公司（以下简称“兴福磷化”）部分资产，交易价格不超过该部分资产的评估价值19,791,003.98元人民币，评估基准日为2018年9月30日，参考贵州和禧评估事务有限公司出具的《贵州福泉市兴福磷化有限公司拟将其所属的选矿厂资产作价资产评估报告》（贵州和禧匀评字[2018]第026号）。
2、本次关联交易交易双方尚未签订“资产转让协议”，相关协议签署后，公司将持续披露协议内容及该事项的进展情况。
3、本次关联交易对方兴福磷化为本公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，本次交易构成本公司的关联交易。
4、本次关联交易经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事吴海斌、段浩然、彭威洋回避表决，独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
单位名称：贵州福泉市兴福磷化有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：贵州省福泉市
法定代表人：肖勇
注册资本：668.00万元
统一社会信用代码：915227027411488892
主营业务：磷精矿、磷矿石销售及劳务
股东：贵州省福泉磷矿有限公司
实际控制人：李光明、李进
2、关联方历史沿革
（1）公司设立
2002年12月，由史国全、冯中扬、冯中奎三个自然人以货币资金的方式共计出资68.00万元组建成立福泉市兴福有限公司（兴福磷化的前身），各股东的出资额度及持股比例业经黔福会计师事务所以黔福验字（2002）第50号《验资报告》验证，具体情况如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 史国全 28.00 41.18%
2 冯中扬 20.00 29.41%
3 冯中奎 20.00 29.41%
合 计 68.00 100.00%
（2）增资入股
2003年1月，经公司股东会决定，同意新增贵州东升房地产开发有限公司为公司的股东，公司注册资本增加为668.00万元，变更后的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 史国全 28.00 4.19%
2 冯中扬 20.00 2.99%
3 冯中奎 20.00 2.99%
4 贵州东升房地产开发有限公司 600.00 89.82%
（3）股权转让及名称变更
2008年11月18日，公司进行股权转让及名称变更，修改公司章程，变更相关登记信息，本次变更后的股权结构具体情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 胡建军 434.20 65.00%
2 龙四新 233.80 35.00%
合 计 668.00 100.00%
公司名称变更为贵州福泉市兴福磷化有限公司。
（4）股权转让
2010年10月19日，公司股权再次进行变更，修改公司章程，变更相关登记信息，本次变更后的股权结构具体情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 胡建军 400.80 60.00%
2 龙四新 133.60 20.00%
3 陈安勇 133.60 20.00%
合 计 668.00 100.00%
（5）股权转让
2017年9月10日，公司股东一致同意将股权转让给贵州省福泉磷矿有限公司，变更后的股权结具体情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 贵州省福泉磷矿有限公司 668.00 100.00%
合 计 668.00 100.00%
3、关联方主要财务指标
单位：元
项目
营业收入 净利润 净资产 资产总额
时间
2017-12-31 78,723,401.29 -2,872,445.39 -10,238,749.77 48,179,769.71
2018-9-30 6,402,046.99 -2,690,193.47 -12,928,943.24 34,208,633.44
法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值
原值 净值 原值 净值
建筑物类合计 29,103,508.23 17,286,479.20 15,223,568.76 11,311,035.98
房屋建筑物 6,804,360.11 3,241,947.83 7,233,025.68 5,356,893.04
构筑物及其他 20,624,975.47 13,895,908.72 4,323,270.24 2,912,894.58
管道及沟槽 1,674,172.65 148,622.65 3,667,272.84 3,041,248.36
设备类合计 9,562,219.69 3,087,692.20 8,260,930.00 5,285,068.00
机器设备 7,956,400.60 2,406,060.34 7,830,362.00 4,926,747.00
车辆 1,568,019.58 669,728.09 428,868.00 356,621.00
电子设备 37,799.51 11,903.77 1,700.00 1,700.00
无形资产--土地使用权 483,151.00 319,466.60 3,194,900.00
资产价值合计 39,148,878.92 20,693,638.00 23,484,498.76 19,791,003.98
交易标的资产均不存在抵押、质押或者设置其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，相关标的无需由具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估。
四、交易的定价政策及定价依据
资产交易价格不超过资产评估价值。
五、交易协议的主要内容
因交易双方尚未签订“资产转让协议”，本公司将在相关协议签署后及时履行信息披露义务。
六、涉及交易的其他安排
本次收购资产的资金来源于公司的自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次资产收购是控股股东逐步履行《消除潜在同业竞争的承诺》的行为，有
是中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
序号 交易对方 关联交易价格或 交易金额或 交易类型 备注
单位名称 定价原则 预计金额
1 贵州省福 市场价格 410万元 该笔关联交易发生时交
泉磷矿有 向关联人采 易对方非本公司关联方
限公司 可比非受控价格 购原材料 具体内容参见公告
2 法 4500万元 2018-068
合 计
