证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2024-115
转债代码：127043 转债简称：川恒转债
贵州川恒化工股份有限公司
受让黔进矿业持有黔源地勘 58.5%股权涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本公司由于生产经营所需，拟以现金 82,750.00 万元收购贵阳黔进矿业投资有限公司（以下简称“黔进矿业”）持有贵州黔源地质勘查设计有限公司（以下简称“黔源地勘”）58.5%的股权。本次交易完成后，公司将持有黔源地勘 58.5%的股权，黔源地勘将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。双方尚未签订股权转让协议。
2、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、黔进矿业的股东已同意本次转让事宜，除黔进矿业外的黔源地勘的其他股东已明确放弃黔进矿业拟转让股权的优先受让权。
二、交易对手方基本情况
1、黔进矿业基本情况
企业名称：贵阳黔进矿业投资有限公司
性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处三堡社区公租房 8,9号楼 2层 12 号
统一社会信用代码：91520112MA7LRTM3XJ
法定代表人：周绍萍
注册资本：2,000.00 万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿产资源（非煤矿山）开采；化工产品生产（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。
2、黔进矿业控股股东为四川蓝剑投资管理有限公司，实际控制人为曾清荣。四川蓝剑投资管理有限公司为公司前十大股东（持股比例未达到 5%），其未直接参与公司经营，也未向公司派员参与经营，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司对其利益倾斜的关系。不会对本次交易的公平、公正产生影响。
3、经查询，黔进矿业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、黔源地勘基本情况
企业名称：贵州黔源地质勘查设计有限公司
性质：其他有限责任公司
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪三堡社区公租房 8,9 号楼 2
层 12号门面
统一社会信用代码：9152011277058302X9
法定代表人：曾湘贵
注册资本：780.81 万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。固体矿产勘查（乙级）；地质钻探（丙级）地质灾害评估（丙级）。矿山开采，岩土工程，工程测量，工程物探技术咨询探矿、采矿权及工程制图的代办；园林绿化工程施工；土石方工程施工；矿业权评估服务；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
2、经查询，黔源地勘不属于失信被执行人。
3、本次交易标的为黔进矿业持有的黔源地勘 58.5%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的
其他情况。黔源地勘公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、本次交易前黔源地勘股权结构及股东出资情况
因审计基准日（2024 年 4 月 30日）后标的公司的股权及股东实缴出资情况发生变
动，乙方聘请国浩律师（天津）事务所对标的公司截至 2024年 8月 14日的股权及股东实缴出资情况进行核查，并出具了《国浩律师（天津）事务所关于贵州黔源地质勘查设计有限公司设立以来股本演变情况的法律意见书》。
截至 2024 年 8 月 14 日，标的公司的股东实缴出资为 4,580,810.00 元，其中甲方实
缴出资1,340,450.00元（大写：壹佰叁拾肆万零肆佰伍拾元整）。标的公司的股权结构及实缴出资情况如下：
股东 认缴出资金额 实缴出资金额 出资方式 出资比例
（元） （元）
黔进矿业 4,567,740.00 1,340,450.00 货币 58.50%
曾湘贵 2,090,617.00 2,090,617.00 货币 26.77%
贵州省兴泉实业（集团）有限公司 780,810.00 780,810.00 货币 10.00%
谢海 368,933.00 368,933.00 货币 4.73%
合计 7,808,100.00 4,580,810.00 100.00%
5、本次交易完成后标的公司股权结构
股东 出资金额（元） 出资比例
川恒股份 4,567,740.00 58.50%
曾湘贵 2,090,617.00 26.77%
贵州省兴泉实业（集团）有限公司 780,810.00 10.00%
谢海 368,933.00 4.73%
合计 7,808,100.00 100.00%
6、黔源地勘截止审计基准日一年及一期财务指标
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年 2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月
资产总额 3,646,950.56 3,764,559.94
负债总额 198,679.07 500,300.64
应收账款 750,500.00 771,414.34
营业收入 1,119,889.68 30,816.13
营业利润 -1,139,329.71 -177,488.44
净利润 -1,139,332.40 -184,012.19
经营活动产生的现金流量净额 -793,515.42 -47,643.90
注：以上数据经信永中和审计。
7、本次交易完成后将导致公司合并报表范围变更。黔源地勘不存在为他人提供担保、财务资助等情形；黔源地勘与黔进矿业无经营性往来，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为黔进矿业提供财务资助的情形。
8、黔进矿业于2022年4月与黔源地勘、曾湘贵、谢海签订了《投资合作协议书》及其附件，黔进矿业以约定价格增资以及收购曾湘贵、谢海所持部分股权方式逐步取得黔源地勘控制权，其中部分增资款由黔进矿业根据老寨子磷矿建设进度分期出资到位；股权转让款根据老寨子磷矿采矿权办理进度分期支付。
2024年 5月，老寨子磷矿取得采矿权证。2022年 4月至 2024年 8月期间，黔进矿
业陆续通过增资、股权转让等方式取得黔源地勘 58.5%股权，合计对价为 6.87亿元。
四、黔源地勘资产情况说明
1、黔源地勘主要资产为老寨子磷矿采矿权（以下简称“老寨子磷矿”），老寨子磷矿概况如下：
采矿权人 贵州黔源地质勘查设计有限公司
地址 贵州省福泉市高坪司村
矿山名称 贵州黔源地质勘查设计有限公司福泉市老寨子磷矿
证号 C5200002024056110156867
开采矿种 磷矿、钼、镍、钒
开采方式 地下开采
矿区面积 1.9886平方公里
有效期 壹拾年（2024年 5月至 2034年 5月）
发证机关 贵州省自然资源厅
发证日期 2024年 5月 6日
2、矿业权历史权属情况
2006 年 10 月 25 日贵州黔源地矿工程设计技术咨询有限公司贵州黔源地矿工程设
计技术咨询有限公司向贵州省国土资源厅申请探矿权，经审批通过。探矿权人：贵州黔源地矿工程设计技术咨询有限公司，项目名称：贵州省福泉市高坪镇老寨子铅锌多金属矿普查；探矿证号：5200000610878，勘查面积 4.59km2，有效期：2006 年 10 月
24 日～2008 年 10月 24 日。
2010年11月22日，探矿权人和勘查单位变更为贵州黔源地质勘查设计有限公司，
变更后探矿证号 T52120090302026865，有效期 2008 年 10 月 25 日～2010 年 10 月 24
日。
2013 年 5 月 6 日，贵州省国土资源厅发文（黔国土资地勘函〔2013〕244 号），
《关于延期受理贵州省福泉市高坪镇老寨子铅锌多金属矿探矿权延续申请的复函》，
批准该探矿权延期至 2013 年 7 月 24日。
2013年 11月 20日转为详
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