公司名称：北京华远意通热力科技股份有限公司 股票简称：华通热力
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002893
北京华远意通热力科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）摘要
购买资产交易对方
交易对方名称 住所及通讯地址
三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙） 将乐县水南镇滨河南路 49 号
宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢
101-180 室
独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组尚需取得上市公司股东大会的批准。股东大会对于本次重大资产购买相关事项作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明......1
目 录......2
释义......4
第一节 重大事项提示...... 8
一、本次交易方案...... 8
二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市......9
三、本次交易的交割步骤......10
四、本次交易标的估值及定价情况......11
五、本次重组对上市公司的影响......12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......17
八、本次交易完成后，华通热力仍符合上市条件......18
九、独立财务顾问的保荐人资格......18
十、本次重组相关方所作出的重要承诺......18 十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监 事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 26
第二节 重大风险提示......27
一、本次交易有关的风险......27
二、交易标的有关风险......29
三、其他风险......33
第三节 本次交易概况......34
一、本次交易的背景及目的......34
二、本次交易的决策过程......34
三、本次交易方案...... 36
四、本次交易对上市公司的影响......43
五、本次交易不构成关联交易......46
六、本次交易构成重大资产重组......46
七、本次交易不构成重组上市......47
释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
普通术语
华通热力、上市公司、公司 指 北京华远意通热力科技股份有限公司
华通有限 指 北京华远意通供热科技发展有限公司，为华通热力前身
华意龙达、收购方、收购人、 指 北京华意龙达科技发展有限公司
甲方
本报告书、报 告书、重组报 指 北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告
告书 书（草案）（修订稿）
本次交易、本次重大资产重 上市公司的全资子公司华意龙达拟以现金收购的方式购
组、本次重组 指 买三明骁飞持有的和然有限 60%股权及宁波源流持有的
和然有限 10%股权
和然有限、和然节能、标的 指 和然节能有限责任公司
公司、交易标的
标的资产 指 三明骁飞持有的和然有限 60%股权及宁波源流持有的和然
有限 10%股权
赤峰和然节能 指 赤峰和然节能有限责任公司，标的公司曾用名
富龙供暖 指 赤峰富龙城镇供暖管理有限责任公司，标的公司曾用名
三明骁飞、乙方 指 三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙），曾用名
“三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）”
宁波源流、丙方 指 宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）
和然股份 指 赤峰和然节能科技股份有限公司
和然节能技术 指 赤峰和然节能技术服务有限责任公司，和然股份的前身
西乌旗供暖 指 西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司，和然节能的全
资公司
松山区供暖 指 赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司，和然节能的全资子
公司
红庙子供暖 指 赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司，和然节能的全资子公
司
迁西和然 指 迁西和然节能科技有限责任公司，和然节能的全资子公司
北京和然 指 北京和然益华节能科技有限责任公司，和然节能的全资子
公司
卓越建筑 指 赤峰卓越建筑工程有限责任公司，和然节能的全资子公司
迁西热力 指 迁西富龙热力有限责任公司，和然节能的控股子公司
巴林右旗供暖 指 巴林右旗富龙供暖有限责任公司，和然节能的控股子公司
喀喇沁旗热力 指 喀喇沁旗富龙热力有限责任公司
元宝山热力 指 赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司
巴林左旗供暖 指 巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司
喀喇沁旗蔚然 指 喀喇沁旗蔚然热力有限公司
巴林左旗蔚然 指 巴林左旗蔚然热力 有限责任公司
云衡热电 指 赤峰市云衡热电有限责任公司，和然节能的二级子公司
星驰房产 指 赤峰星驰房地产开发有限责任公司
融想投资 指 赤峰融想投资有限责任公司
住建局 指 住房和城乡建设局
供热办 指 供热管理办公室
中信银行赤峰分行 指 中信银行股份有限公司赤峰分行
金山公司 指 西乌金山发电有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
信永中和出具的《和然节能 2017 年度、2018 年度、2019
标的公司法定《审计报告》 指 年 1-6 月份合并报表的审计报告》（
XYZH/201 9BJA20560）
信永中和出具的《和然节能 2017 年度、2018 年度、2019
标的公司《备考审计报告》 指 年 1-6 月份合并报表的备考审计报告》
（XYZH/20 19BJA20561）
上市公司《2019 年 1-6 月审 指 《北京华远意通热力科技股份有限公司2019年1-6月审阅
阅报告》 报告》（编号：XYZH/2019BJA20545）
《北京华远意通热力科技股份有限公司 2019 年 1-6 月、
《备考合并审阅报告》 指 2018 年度备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/20 19BJA20562）
北京德恒律师事务所出具的《关于北京华远意通热力科技
《法律意见书》 指 股份有限公司重大资产购买的法律意见》（编号：德恒
01F20190300 号）
《资产评估报告》、《评估 中同华出具的《北京 华意龙达科技发展有限公司拟收购和
报告》 指 然节能有限责任公司股权项目资产评估报告》（中同华评
报字（2019）第 011019 号）
《北京华意龙达科技发展有限公司与三明市骁飞企业管
《支付现金购买资产协议》 指 理服务合伙企业（有限合伙）宁波源流投资管理合伙企业
