北京京能热力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京京能热力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京能热力
股票代码：002893
收购人：北京能源集团有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2号甲天银大厦 A西 9 层
通讯地址：北京市朝阳区永安东里 16号 CBD国际大厦 A区
收购人之一致行动人：赵一波
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 186 号
股份变动性质：增加
签署日期：2023 年 11月
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律、行政法规及部门规章编写。
二、按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》有关规定，本报告书已全面披露了收购人北京能源集团有限责任公司及一致行动人赵一波先生在上市公司北京京能热力股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已取得全部所需的有权主管机构批准，包括：北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次收购、国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中事项出具不予禁止的决定、深圳证券交易所就本次股份转让出具确认书、本次向特定对象发行股票方案及收购人免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过本次发行、中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定。
五、收购人受让上市公司股份、接受上市公司表决权委托未触发要约收购义务，认购上市公司向特定对象发行的新股触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
上市公司本次向特定对象发行股票、收购人免于发出收购要约及其他相关议案已经上市公司股东大会审议通过，关联股东回避表决；收购人已承诺其通过本次发行认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因此，收购人及一致行动人符合免于发出要约的情形。
六、本次收购系根据本报告书所载明的资料实施。除收购人和所聘请的专业机构外，其他任何人均未获委托或授权提供未在本报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或说明。
七、收购人与赵一波先生于 2022年 2月 11日签署《表决权委托协议》。根
据有关监管要求，表决权委托生效期间，收购人与赵一波先生构成一致行动关系。截至本报告书签署日，表决权委托仍在有效期内，收购人与赵一波先生为一致行动人。
八、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ......2
目 录 ......4
释 义 ......5
第一节 收购人及一致行动人介绍......7
第二节 本次收购目的及程序 ......18
第三节 本次收购的方式 ......20
第四节 资金来源 ......34
第五节 免于发出要约的说明 ......35
第六节 后续计划 ......36
第七节 对上市公司的影响分析......39
第八节 与上市公司的重大交易......45
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......46
第十节 收购人的财务资料 ......47
第十一节 其他重大事项 ......52
第十二节 备查文件 ......53
收购人声明 ......55
一致行动人声明 ......56
财务顾问声明 ......57
律师事务所声明 ......58
收购报告书附表 ......61
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本报告书 指 《北京京能热力股份有限公司收购报告书》
京能热力、上市公司 指 北京京能热力股份有限公司，曾用名“北京华远
意通热力科技股份有限公司”
收购人、京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
一致行动人 指 赵一波，上市公司原控股股东、实际控制人
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
本次股份转让 指 京能集团协议受让赵一波持有的上市公司
14,196,000股 A股股份的行为
本次表决权委托 指 京能集团接受赵一波持有的上市公司 43,069,346
股 A股股份对应的表决权委托的行为
本次向特定对象发行股票、本次 指 上市公司以向特定对象发行股票的方式向京能集
发行 团发行不超过 60,840,000股 A股股份的行为
本次收购 指 本次股份转让、本次表决权委托、本次向特定对
象发行股票的总称
《股份转让协议》 指 《北京能源集团有限责任公司与赵一波之股份转
让协议》
《表决权委托协议》 指 《北京能源集团有限责任公司与赵一波之表决权
委托协议》
《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通热
《附条件生效的股份认购协议》 指 力科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《北京京能热力股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
注：本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人京能集团基本情况如下：
公司名称 北京能源集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 2,208,172.00万人民币
统一社会信用代码 91110000769355935A
联系电话 010-8521 8888
法定代表人 姜帆
成立日期 2004年 12月 8日
营业期限 2004年 12月 8日至 2054年 12 月 7 日
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2号甲天银大厦 A西 9层
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息
咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东名称 北京国有资本运营管理有限公司（持股比例 100%）
（二）一致行动人基本情况
2022 年 2 月 11 日，收购人与赵一波先生签署《表决权委托协议》。该《表
决权委托协议》与双方同日签署的《股份转让协议》同时生效，委托期限为本次股份转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象发行股票完成之日。
2022年 7月 12日，本次股份转让完成过户，表决权委托到期日为 2024年 1
月 12 日。根据监管要求，表决权委托生效期间，收购人与赵一波先生构成一致行动关系。
赵一波，男，身份证号 2101031978********。中国国籍，无其他国家或地区永久居留权。上市公司原控股股东、实际控制人，曾任上市公司董事长。
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股东情况及股权控制关系
收购人股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 北京国管 2,208,172.00 2,208,172.00 100.00%
合计 2,208,172.00 2,208,172.00 100.00%
收购人股权控制关系如下：
收购人控股股东为北京国有资本运营
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