证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2021-039
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划
剩余全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月
26 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划剩余全部限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
<公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2018 年 10 月 30 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2018 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
（五）2019 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关权益数量及价格的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（六）2019 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2020 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（八）2020 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事
会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购的原因、数量及价格
1、回购的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，首次授予部分激励对象 1 人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消该员工激励对象资格并注销其首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 47,320 股。
同时，由于公司 2020 年度业绩未达到公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》中第五章“本激励计划的具体内容”中关于公司层面业绩考核要求的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”，公司应回购注销首次授予第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,859,000 股，占公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中首次实际授予限制性股票总数的比例为 40%；预留授予第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票 351,000 股，占公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中预留实际授予限制性股票总数的比例为 50%。
本次回购注销首次授予第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 1,906,320 股，本次回购注销预留授予第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 351,000 股。
2、回购价格
（1）首次授予部分限制性股票的回购价格为 5.20 元/股+银行同期存款利息；
（2）预留授予部分限制性股票的回购价格为 5.35 元/股+银行同期存款利息。
（二）回购资金总额及资金来源
公司就本次首次授予部分限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（1,906,320 股）×回购价格（每股 5.20 元+同期存款利息）；预留部分限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（351,000 股）×回购价格（每股 5.35 元+同期存款利息）。
资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 205,057,320 股减至
202,800,000 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 101,866,201 49.68% -2,257,320 99,608,881 49.12%
高管锁定股 99,608,881 48.58% 0 99,608,881 49.12%
股权激励限售股 2,257,320.00 1.10% -2,257,320 0 0%
二、无限售条件股份 103,191,119 50.32% 0 103,191,119 50.88%
三、股份总数 205,057,320 100% -2,257,320 202,800,000 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司因激励对象离职、2020 年公司业绩未达到 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划规定的首次授予第三个解除限售期的解除限售条件、预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件，董事会决定回购注销剩余全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划》和公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划》和《公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对已不符合激励对象资格的激励对象名单、注销数量及因公司2020年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予的第三个解除限售期的解除限售条件、预留授予的第二个解除限售条件需回购注销的限制性股票事项进行了审核，认为本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效。监事会同意注销首次授予第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 1,906,320 股，同意注销预留授予第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 351,000 股。
七、律师法律意见书
北京市君泽君律师事务所律师认为，公司本次回购注销剩余全部限制性股票及注销剩余全部股票期权相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；公司董事会对2018 年限制性股票及股票期权激励计划回购注销剩余全部限制性股票及注销剩
与股票期权激励计划》的相关规定。根据《管理办法》及《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次回购注销剩余全部限制性股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，且公司尚需按照《公司法》及相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君泽君律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划回购注销剩余全部限制性股票、注销剩余全部股票期权事项的法律意见。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 27 日
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