公司名称：北京华远意通热力科技股份有限公司 股票简称：华通热力
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002893
北京华远意通热力科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
购买资产交易对方
交易对方名称 住所及通讯地址
三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙） 将乐县水南镇滨河南路 49 号
宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢
101-180 室
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定（如有）；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
中天国富证券有限公司、北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本公司的全资子公司华意龙达拟以现金收购的方式购买三明骁飞持有的和然有限 60%股权和宁波源流持有的和然有限 10%股权，经交易各方协商后确定交易价格为 47,600 万元。本次交易完成后，华通热力将通过全资子公司华意龙达持有和然有限 70%股权，和然有限将成为华通热力的控股二级子公司。
（一）交易对方通过本次交易取得的现金对价情况
交易对方通过本次交易取得的现金对价的具体情况如下：
本次交易转让的 本次交易转让 交易对价总金额
交易对方 直接持股比例 股权比例 的股权数额 （万元）
（万股）
三明骁飞 70.00% 60.00% 20,400 40,800
宁波源流 30.00% 10.00% 3,400 6,800
合计 100.00% 70.00% 23,800 47,600
（二）本次交易前后和然有限股权结构变化
本次交易前后和然有限的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份数量（万股） 直接持股比例 股份数量（万股） 持股比例
三明骁飞 23,800 70.00% 3,400 10.00%
宁波源流 10,200 30.00% 6,800 20.00%
华意龙达 - - 23,800 70.00%
合计 34,000 100.00% 34,000 100.00%
本次交易完成后，华意龙达将持有和然有限 70%的股权，为其控股股东，宁
波源流持有和然有限 20%的股权，三明骁飞持有和然有限 10%的股权。
（三）本次交易将使用标的公司备考审计报告
因本次收购范围在报告期内发生了较大变化，为有助于投资者能更真实了解本次收购范围内标的公司情况，标的公司编制了法定财务报表（包括已于 2019
年 6 月底前完成剥离的三家子公司，喀喇沁旗富龙热力有限责任公司、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司）及备考财务报表（假设和然有限 2019 年 6 月末处置的子公司巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、喀喇沁旗富龙热力有限责任公司在本报告期初已完成处置，假设和然有限2018年成立的子公司赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司在2018年成立当期完成处置），信永中和出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2019BJA20555）及无保留意见的备考审计报告（XYZH/2019BJA20554）。
标的公司备考财务报表根据财政部修订的《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以
下简称“新金融工具准则”）假设自 2019 年 1 月 1 日执行起施行上述新金融工
具准则，并自该日起按照新金融工具准则的规定确认、计量和报告标的公司的金融工具。具体差异体现在坏账计提比例变化。
为有助于投资者能更真实了解本次收购对上市公司的影响，除特别标注外，本报告书及摘要中均将使用标的公司备考审计报告财务数据且应收款项等科目
使用按新金融工具准则下的 2019 年 1 月 1 日数据。
二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组的标的为和然有限 70%股权，根据上市公司、和然有限经
审计的 2018 年度财务数据及标的资产交易作价情况，本次交易按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 和然有限备考 华通热力 交易金额 交易标的相关指 计算比例
标的选取标准
资产总额 117,068.57 182,742.12 117,068.57 64.06%
资产净额 47,600.00
28,179.24 61,773.31 47,600.00 77.06%
营业收入 25,932.11 96,601.85 - 25,932.11 26.84%
注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。（3）考虑到新金融工
具准则差异，上市公司资产总额、资产净额均选取 2019 年 1 月 1 日数据。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产在最近一个会计年度经审计的资产净额与本次重组成交金额中较大者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关法规，本次交易对方中的三明骁飞和宁波源流与上市公司不构成关联关系，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近六十个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生
