证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2018-015号
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于现金购买
沈阳市剑苑供暖有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本事项成交金额未达到北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华通热力”）最近一期经审计净资产的 10%，无需提交公司董事会及股东大会审议。
2、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
公司以自有资金合计940万元人民币购买沈阳剑苑鑫投资有限公司（以下
简称“剑苑鑫投资”）持有的沈阳市剑苑供暖有限公司（以下简称“沈阳剑苑”）100%的股权，交易完成后，沈阳剑苑将成为公司的全资子公司。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：沈阳剑苑鑫投资有限公司
2、统一社会信用代码：91210100MA0UCMQF88
3、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1
号）2层247-7744室
4、法定代表人：刘彬
5、注册资本：100万元
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、成立日期：2017年8月1日
8、经营范围：实业投资,投资信息咨询,对本企业所投资产进行管理,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,商务信息咨询,经济信息咨询,商务代理服务,计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,自有设备租赁,市场营销策划,会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
9、股权结构图：
其中刘彬与刘艳辉系夫妻关系。
沈阳剑苑鑫投资与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董
事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、 交易标的概况
（一） 基本情况
公司名称：沈阳市剑苑供暖有限公司
注册地址：沈阳市皇姑区鸭绿江街41号
注册资本：50 万人民币
法定代表人：刘彬
成立日期：2003年7月21日
经营范围：供暖服务、房屋维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
（二） 股东情况及持股比例
股东名称 出资金额 出资比例
沈阳剑苑鑫投资有限公司 50万 100%
沈阳剑苑鑫投资有限公司具体介绍详见“二 交易对方的基本情况”。
（三） 标的资产的权属情况
公司本次收购的沈阳剑苑 100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四） 财务状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳市剑苑供暖有限公司2016年1月-2017年12月审计报告》【XYZH/2018DLA10151】号，沈阳剑苑最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
2017年度/ 2016年度/
项目
2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 729.83 631.92
非流动资产合计 2,361.85 2,583.89
资产合计 3,091.68 3,215.80
流动负债合计 2,143.44 1,873.44
非流动负债合计 459.71 721.52
负债合计 2,603.15 2,594.96
未分配利润 436.89 569.21
净资产 488.52 620.84
营业收入 1,096.44 1,159.56
营业利润 -238.57 -92.54
净利润 -199.32 -81.23
2016年及2017年内，沈阳剑苑净利润均为负值，主要原因为沈阳剑苑供暖
主要原料为煤炭，近年来受国家整体经济发展规划影响，过去5年煤炭产业共计
退出8亿吨产能，导致近几年煤炭价格逐年上涨。其中，沈阳剑苑2016年度采
购煤炭12,481吨，2017年度10,918.4吨；平均采购单价分别为430.26元/吨、
540.64元/吨，煤炭价格增长幅度达25.65%。
（五） 标的公司业务概述
1、企业简介与业务发展情况
沈阳市剑苑供暖有限公司成立于2003年，自成立之日起一直致力于城市居
民供暖业务。经过几年时间的发展与沉淀在城市居民燃煤供暖运行及技术等方面积累了丰富的经验。沈阳剑苑于2011年开始在沈阳市于洪区政府的大力支持下负责于洪区平罗地区的全部供暖业务，从最初所管理的3个小区20万平方米供暖面积发展至今，已为该区域居民提供了8年的供暖服务。截止目前，沈阳剑苑通过“拆小并大”及新项目联网为沈阳市平罗湾地区的深圳宝能集团、沈阳冠隆集团等7个小区及平罗镇政府办公楼、平罗医院等政府机关的70万平方米供热
面积、近8000户居民及公建项目提供供暖服务。
沈阳剑苑在服务过程中以“质量诚信、服务高效、技术创新”为方针，秉承“用心做人、诚信服务”的管理理念，受到了当地政府及用户的一致好评，并多次获得市、区两级供热管理部门颁发的“市民满意供热单位”“守合同重信用单位”“沈阳市安全生产标准化企业”等荣誉称号。
由于沈阳剑苑地处沈阳市于洪区平罗湾新城区域，紧邻沈阳市北部蒲河景观廊道的规划区域，是未来于洪区乃至沈阳市重点发展的城市旅游、休闲区域，该区域未来具有较大的发展前景。而沈阳剑苑作为该区域内目前存在的唯一一家具备一定规模及供热能力的供暖公司，随着市区两级政府对该区域的大力发展，其供暖面积也会随之增长。
2、知识产权
截至本公告披露日，沈阳剑苑有1项商标及沈阳市民用建筑供热许可证。
序号 商标样式 注册号 类别 商标名称 所有者 专用期限
1 14661727 第39类 SYJYGNYX 沈阳剑2015.8.28-2025.8
GS 苑 .27
四、交易协议的主要内容
甲方：北京华远意通热力科技股份有限公司
乙方：沈阳剑苑鑫投资有限公司
（一）标的资产的交易价格及支付方式
本次交易的标的资产为目标公司 100%的股权，根据《北京华远意通热力科
技股份有限公司拟收购沈阳市剑苑供暖有限公司 100.00%股权涉及的沈阳市剑
苑供暖有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020047号），截至交易基准日，目标公司的评估值为947.49万元。经双方协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确认为940万元。
本次购买资产的交易价款全部以现金方式支付。同时，乙方在收到甲方合同价款后，按照甲方要求及时开具相应发票。
（二）交易价款的支付安排
双方在此同意并确认，在甲方向乙方支付交易价款时，下列条件必须得到满足：
乙方已促使目标公司完成相关营业证照、持续经营的资质及对营业所列营业范围持续经营所必要的资质及资格文件的批准、变更登记及备案，且该等证照、资质及授权持续有效；
目标公司财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化，无任何事项导致本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
双方确认，乙方及目标公司应满足协议中所约定的交割条件。除另有约定外，本协议生效后六十（60）日内，双方应当积极履行本协议项下义务并完成目标公司100%股权的工商登记变更。
本协议签署完成并生效后的二十（20）个工作日内，甲方应向乙方支付第一笔价款（交易价款的50%），即470万元人民币（大写：肆佰柒拾万元）
目标公司就本次交易获得工商主管部门颁发的新的营业执照后的二十（20）个工作日内，甲方应向乙方支付剩余价款（交易价款的50%），即470万元人民币（大写：肆佰柒拾万元）。
（三）过渡期损益归属
双方同意，交割完成日之前目标公司的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
在过渡期内，目标公司自交易基准日至交割完成日的收益或亏损及因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成日之前以现金方式向甲方补足。过渡期损益金额的确定以双方约定为准。
（四）公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
本次交易完成后，目标公司总经理由甲方董事会任命，财务总监由甲方委派。
乙方承诺，交割完成后，目标公司的注册地为沈阳市，主营业务、现有高级管理人员均保持不变。
为最大限度地保证目标公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，目标公司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务总监外，本次交易完成后目标公司的组织架构和人员将不作重大调整，由协议双方共同协商确定目标公司的高级管理人员，原则上仍以目标公司现有经营管理团队自主经营为主。双方尽量保持目标公司现有的经营管理团队三年内
