科力尔电机集团股份有限公司
关于拟签署《投资建设协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 18 日
召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟签署〈科力尔电机与驱控系统生产研发总部项目投资建设协议书〉的议案》。相关事项具体情况如下：
一、对外投资概述
为满足业务拓展和战略发展的需要，进一步完善公司产业布局，公司拟与惠州潼湖生态智慧区管理委员会签署《科力尔电机与驱控系统生产研发总部项目投资建设协议书》（以下简称“《投资建设协议书》”），投资建设科力尔电机与驱控系统生产研发总部项目，项目建成后将主要生产经营伺服系统及控制器、直流无刷及驱控产品、步进电机及驱动产品、罩极与串激电机、精密泵等智能家居、工业自动化及机器人用伺服电机及驱控系统的研发、生产及销售。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资项目基本情况
1、项目名称：科力尔电机与驱控系统生产研发总部项目
2、项目地址：意向选址位于惠州潼湖生态智慧区规划的国际合作产业园
三、项目投资协议基本情况
公司目前尚未签署该协议，其主要条款如下：
（一）协议双方当事人
甲方：惠州潼湖生态智慧区管理委员会
乙方：科力尔电机集团股份有限公司
（二）协议主要内容
1、项目名称：科力尔电机与驱控系统生产研发总部项目，项目建成后将主要生产经营包括但不限于伺服系统及控制器、直流无刷及驱控产品、步进电机及驱动产品、罩极与串激电机、精密泵等智能家居、工业自动化及机器人用伺服电机及驱控系统的研发、生产及销售。
2、项目用地：项目使用土地的性质为工业用地，土地出让年限 50 年，意向选址位于智慧区规划的国际合作产业园，乙方拟在上述区域建设本项目。项目宗地总面积约 78,000 平方米，容积率不低于 2.5（具体面积等指标以自然资源部门实际挂牌文件为准）。
3、投资规模：项目计划投资总额 16 亿元。乙方在甲方交付土地后，项目预计 2 年内完成厂房竣工验收，竣工验收之日起 6 个月内正式投产，正式投产之日起 30 个月内达产。项目全部建成并达产后，预计可实现年销售总额约 39.9 亿元，实现年纳税总额不少于 9500 万元。
4、实施主体：乙方须在惠州潼湖生态智慧区注册全资子公司作为本项目实施主体，乙方子公司注册成立后，本协议中乙方的权利和义务由其成立的子公司独立全部继受。
5、甲方主要权责：
（1）在土地具备出让条件时，甲方积极协调自然资源部门挂牌出让项目建设用地使用权。
（2）项目建设用地按照“三通一平”（即通路、通水、通电，场地平整）的标准净地交付使用。
（3）如乙方依法取得土地使用权，甲方应积极协助乙方办理《不动产权证》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关手续。
（4）甲方提供相关的投资服务和公共管理，指导和协助乙方开展相关工作，协调解决乙方在项目建设及经营过程中遇到涉及甲方的问题困难。
（5）甲方鼓励乙方科技创新，在乙方符合国家、省、市和仲恺高新区等涉及重点项目、科技创新等条件下，可协助乙方申报“高新技术企业”、“创新型企业”和“重点项目”等认定。甲方协助乙方申请国家、省、市优惠政策支持。
（6）为保证项目顺利投资建设和运营，甲方在乙方依法取得项目用地后签订《产业用地建设和使用监管协议书》。
6、乙方主要权责：
（1）乙方按照国家规定的土地出让挂牌竞标程序合法取得项目用地使用权，不得违反本协议改变土地用途或自行转让。否则，甲方或者自然资源部门有权收回土地使用权，由此造成的一切损失由乙方自行负责。按照《土地成交确认书》及缴费通知要求支付土地价款、交易服务费用及相关税费，与惠州市或者仲恺高新区自然资源部门签订《国有建设用地使用权出让合同》。
（2）乙方在取得《土地成交确认书》后，应在 2 个月内申请办理建筑工程投资建设的相关法定审批手续，办理《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》等。
（3）根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定（建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设），乙方在开工建设前必须取得环保主管部门对该投资项目的环境影响评价文件的审批，否则责任自负。
（4）乙方承诺，严格遵守国家、广东省、惠州市、仲恺高新区、智慧区的有关各项管理规定，合法合规建设及经营本项目，在约定时间内达成本协议第一章所载明的项目建设内容和投资强度等要求。若未能按照约定的固定资产投入和建设期限建设且未履行提前书面告知取得甲方谅解的，乙方同意甲方公布乙方的违约失信行为，纳入政府征信系统记录。项目建设启动后，在项目发展必需的所有条件具备的前提下，按照本《投资建设协议书》，拟定项目的投资规划和项目实施计划，报送甲方备案。
（5）在项目的建设及经营过程中，乙方遇到涉及甲方的问题困难，有权向甲方提出诉求并要求得到妥善解决。
（6）乙方在建设和生产期间内应当遵守国家法律法规和甲方的相关规定，保证文明施工和安全生产。乙方在甲方区域内的一切活动不得损害或破坏周边设施及环境，不得恶意超标排放或违规偷排污染物，如造成国家或他人损失的，乙方应承担相应的责任。
（7）乙方承诺，在仲恺高新区内依法依规纳统、纳税；如乙方出现故意转
移产值、税收到异地的行为，由双方共同认定的第三方审计机构出具报告核定以上行为，在乙方存在以上行为的情形下，甲方有权公布乙方的违约失信行为，并对乙方增加考核期，考核办法另行约定。
（8）同等条件下，乙方建安工程建议优先考虑选择仲恺高新区内符合资质的建筑工程公司施工。同时乙方应督促其项目施工总包单位在仲恺税务局全额缴纳项目工程相关税款。
（9） 乙方承诺，在仲恺高新区辖区内银行开设银行基本账户并进行企业运营资金的结算（包括代发工资）。如涉及仲恺项目需融资的，原则上优先选择仲恺高新区辖区内银行进行贷款。对在外地的上市公司主体，如在仲恺高新区拿地作为募投项目的，需将募投监管账户留存在仲恺高新区辖区银行范围内。
7、违约责任
（1）签订本协议后，若因股权转让导致乙方公司实际控制人发生变更的，乙方须在 30 日内履行对甲方的提前书面告知义务，并确保新股东对本协议知情且同意履行，乙方股权变更不影响本协议的效力。
（2） 如乙方未履行前述条款所约定的承诺，未达到协议所载明的项目固定资产投资额和建设进度，未履行（1）条提前告知义务，以及存在其它违约行为的，甲方有权追究乙方违约责任，视情况决定是否给予乙方相应的整改时间。若甲方同意给予乙方整改时间的，整改时间根据项目的建设期确定，但最长不超过相应建设期的 50%。
（3）如甲方不同意给予乙方整改时间或乙方的整改行动及整改成效未能达到有关约定要求，甲方有权采取协议所规定的措施予以处置。
8、生效条件
本协议书自双方代表签字并加盖公章之日起生效，对双方具有同等约束力。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次拟对外投资的目的
科力尔电机与驱控系统生产研发总部项目，有利于整合公司产业资源，优化产业结构，从而进一步提高公司的业务竞争能力和增强公司综合竞争力，促使公司持续、健康、快速地发展，维护股东的长远利益。
（二）本次对外投资存在的风险
1、本投资建设协议书的签署尚需公司股东大会审议通过，本次投资建设协议书是否生效存在不确定性。本次投资涉及的项目用地尚未取得，需通过参与招拍挂程序依法取得项目用地的土地使用权，公司将积极参与政府的土地招拍挂公开程序，但竞拍结果具有不确定性。
2、本投资建设协议书涉及的项目投资额等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；项目收益受宏观经济、市场波动、项目进度等因素的影响，存在不确定性，且存在最终金额与协议金额不一致的风险。本项目存在因公司未能达成协议中承诺事项，需承担相应违约责任的风险。
3、本次对外投资事项尚处于筹备阶段，未来发展存在不确定性。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
（三）本次拟对外投资对公司的影响
本次投资不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
五、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2、《科力尔电机与驱控系统生产研发总部项目投资建设协议书》
特此公告！
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 19 日
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