002891 深市 中宠股份

股票代码：002891                                  股票简称：中宠股份
债券代码：128054                                  债券简称：中宠转债
  烟台中宠食品股份有限公司

  Yantai China Pet Food Co., Ltd.

        （注册地址：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号）

 2020 年非公开发行 A 股股票预案
                  二〇二〇年三月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

  2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过51,002,505股（含本数），募集资金总额不超过65,150.00
万元（含本数）。在上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

  5、本次非公开发行拟募集资金不超过 65,150.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号                项目名称                项目投资总额  募集资金拟投入额

 1          年产6万吨宠物干粮项目              23,700.00          23,700.00

 2        年产2万吨宠物湿粮新西兰项目            23,039.00          23,039.00

 3    营销中心建设及营销渠道智能化升级项目      11,411.00          11,411.00

 4                补充流动资金                    7,000.00          7,000.00

                  合计                          65,150.00          65,150.00

  在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  6、本次非公开发行不构成关联交易。

  7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在
本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

  11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次非公开发行股票相关的风险说明”，注意投资风险。


                          目录


释  义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
 一、发行人的基本情况...... 10
 二、本次非公开发行的背景与目的...... 10

  （一）本次非公开发行股票的背景...... 10

  （二）本次非公开发行股票的目的...... 12
 三、发行对象及其与公司的关系...... 13
 四、本次非公开发行股票方案概要...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
 一、本次募集资金的使用计划...... 18
 二、本次非公开发行股票募集资金投资项目的具体情况...... 18

  （一）年产 6 万吨宠物干粮项目...... 18

  （二）年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目...... 21

  （三）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目...... 22

  （四）补充流动资金...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
 构的影响...... 27

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 27

  （二）本次发行对公司章程的影响...... 27

  （三）本次发行对公司股东结构的影响...... 27

  （四）本次发行对高管人员结构的影响...... 27


  （五）本次发行后公司业务收入结构变动情况...... 27
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28

  （一）本次发行对公司财务状况的影响...... 28

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 28

  （三）本次发行对公司现金流量的影响...... 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 29
第四节 本次发行相关的风险说明......30
 一、海外市场竞争加剧的风险...... 30
 二、国内市场开拓的风险...... 30
 三、境外经营风险...... 30
 四、项目运营风险...... 31
 五、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险...... 31
 六、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险...... 31
 七、新增产能不能完全消化的风险...... 32
 八、新冠肺炎疫情带来的风险...... 32
 九、与本次发行相关的风险...... 32

  （一）本次发行审批的风险...... 32

  （二）本次发行募集不足的风险...... 32

  （三）股票价格波动风险...... 32

  （四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 33
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明......34
 一、利润分配政策...... 34

  （一）公司利润分配政策的基本原则...... 34


  （二）公司利润分配政策的具体政策...... 34

  （三）公司利润分配方案的审议程序...... 35

  （四）公司利润分配方案的实施...... 36

  （五）公司利润分配政策的调整机制...... 36
 二、最近三年利润分配情况...... 37

  （一）最近三年公司利润分配方案...... 37

  （二）最近三年公司现金股利分配情况...... 37

  （三）最近三年公司未分配利润使用安排情况...... 37
 三、未来三年股东回报规划...... 38
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......41
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ...... 41
 二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 41

  （一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 41

  （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 43

  （三）本次非公开发行的必要性及合理性...... 44
  （四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司