山东弘宇农机股份有限公司
Shandong Hongyu Agricultural Machinery Co., Ltd.
（山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路 3 号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层）
二〇一五年十二月
1-1-1
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股股票（ A 股）
发行股数 不超过 1,667 万股（包括公司向社会公众公开发行的股份和公司
股东向社会公众公开发售的股份）
每股面值 人民币 1 元
每股发行价格 根据询价结果确定
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 6,667 万股
本次公司拟发行新股及
公司股东拟公开发售股
份情况
本次发行股份包括公司向社会公众公开发行的股份和公司
股东向社会公众公开发售的股份，二者合计不超过 1,667 万股，
不低于发行后公司股份数的 25%，公司股东向社会公众公开发
售的股份不超过 800 万股 （以中国证监会核准的发行数额为准）。
其中，新股发行的数量根据募投项目资金需求和询价合理确定，
同时调整公司现有股东公开发售股份的数量； 公司现有股东公开
发售股份所募资金不归公司所有。
本次发行向社会公众公开发售的现有股东资格要求： 本次发
行时， 公司现有股东持有的股份且该等股份持有时间应当为三十
六个月以上。其中，持有时间系指该等现有股东自取得该等股份
之日至本发行方案经公司股东大会审议通过之日期间不低于三
十六个月。
本次发行向社会公众公开发售老股的分配原则： 符合向社会
公众公开发售股份的现有股东，以控股股东保持控股地位为前
提，且受限于公司董事、监事及高级管理人员每年减持股份比例
的限制，该等股东按照其在本次公开发行股票前的持股比例（不
符合前述公开发售资格的股份除外）进行等比例公开发售，若某
一股东按照前述原则公开发售的股份超过前述关于保持控股股
东地位及/或董事、监事及高级管理人员减持比例限制，则就超
过部分由其他不受前述限制或公开发售股份仍未超过前述限制
的现有股东按照其在本次公开发行股票前的持股比例 （不符合前
述公开发售资格的股份除外）等比例进行。
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺：“自弘宇农机本次
发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委
托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇农机本次公开发行股
票前已发行的股份， 也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有
的该等弘宇农机股份。
在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本
人每年转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇
农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直
接或间接持有的弘宇农机股份； 辞职六个月后的十二月内转让的
弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总
1-1-2
数的百分之五十。”
公司控股股东、实际控制人于晓卿在上述承诺的基础上进一
步承诺：
“若本人持有弘宇农机股票的锁定期届满后， 本人拟减持弘
宇农机股票的，将通过合法方式进行减持，并通过弘宇农机在减
持前 3 个交易日予以公告。本人计划长期持有弘宇农机股票，若
本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后 24 个月内确有需要进
行减持的，则每 12 个月转让数量不超过本人持有弘宇农机股份
总数的 25%，该等减持将以集中竞价等合法方式进行且减持价
格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第 1 点所述之
减持期间，弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项， 前述第 1 点所述之减持底价下限和股份数将
相应进行调整；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内， 如弘
宇农机的股票连续 20 个交易日经除权除息调整前的收盘价均低
于其首次公开发行股票并上市的发行价格， 或者前述 6 个月期末
经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的
发行价格， 本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限
基础上自动延长 6 个月；
上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无
效。”
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员自愿锁定股
份的承诺
（ 1）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员柳秋杰、
季俊生、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜、刘海先承
诺：
“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十
二个月内， 不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇
农机本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由弘宇农机回购本
人所直接或间接持有的该等弘宇农机股份。
在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本
人每年转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇
农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直
接或间接持有的弘宇农机股份； 辞职六个月后的十二月内转让的
弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总
数的百分之五十。”
（ 2）持有公司股份的董事、高级管理人员柳秋杰、吕桂林、
姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜进一步承诺：
“若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后 24 个月内进
行减持的， 则减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市
的发行价格；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第 1 点所述之
减持期间，弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项， 前述第 1 点所述之减持底价下限将相应进行
调整；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内， 如弘
宇农机的股票连续 20 个交易日经除权除息调整前的收盘价均低
于其首次公开发行股票并上市的发行价格， 或者前述 6 个月期末
经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的
1-1-3
发行价格， 本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限
基础上自动延长 6 个月；
上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无
效。”
（ 3）间接持有公司股份的监事李俊（通过烟台同启间接持
股）、王稳稳（通过山东海聚间接持股）分别承诺：
“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十
二个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的烟台同启/山东
海聚的权益及/或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份，也不
由烟台同启/山东海聚或弘宇农机回购本人所持有的烟台同启/山
东海聚的权益或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份。
在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本
人每年所转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不
超过本人所直接或间接持有烟台同启/山东海聚权益份额总数的
百分之二十五或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的
百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的
烟台同启/山东海聚权益份额或本人所直接或间接持有的弘宇农
机的股份；辞职六个月后的十二个月内转让的烟台同启/山东海
聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的烟
台同启/山东海聚权益份额总数的百分之五十或本人所直接或间
接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。”
3、其他股东承诺
张慧娜等 59 名自然人股东以及烟台同启、拉萨祥隆、山东
海聚分别承诺：
“自弘宇农机股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的弘宇农机的股份，也
不由弘宇农机回购其持有的股份。”
保荐人（主承销商） 华英证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 12 月 21 日
1-1-4
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-5
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、新股发行与老股转让的数量、费用分摊原则与影响
（一）新股发行与老股转让的方案
1、发行数量：本次发行股份包括公司向社会公众公开发行的股份和公司股
东向社会公众公开发售的股份，二者合计不超过 1,667 万股，不低于发行后公司
股份数的 25%，公司股东向社会公众公开发售的股份不超过 800 万股（以中国证
监会核准的发行数额为准）。其中，新股发行的数量根据募投项目资金需求和询
价合理确定，同时相应调整公司现有股东公开发售股份的数量；公司现有股东公
开发售股份所募资金不归公司所有。
2、本次发行向社会公众公开发售的现有股东资格要求：本次发行时，公司
现有股东持有的股份且该等股份持有时间应当为三十六个月以上。其中，持有时
间系指该等现有股东自取得该等股份之日至本次发行方案经公司股东大会审议
通过之日期间不低于三十六个月。
3、本次发行向社会公众公开发售老股的分配原则：符合前述第 2 点条件的
公司现有股东，以控股股东保持控股地位为前提，且受限于公司董事、监事及高
级管理人员每年减持股份比例的限制， 该等股东按照其在本次公开发行股票前的
持股比例（不符合前述第 2 点公开发售资格的股份除外）进行等比例公开发售，
若某一股东按照前述原则公开发售的股份超过前述关于保持控股股东地位及/或
董事、监事及高级管理人员减持比例限制，则就超过部分由其他不受前述限制或
公开发售股份仍未超过前述限制的现有股东按照其在本次公开发行股票前的持
股比例（不符合前述第 2 点公开发售资格的股份除外）等比例进行。
（二）发行费用分摊
新股发行部分的承销费由公司承担并授权董事会具体协商承销费金额， 现有
股东公开发售部分的承销费由该等现有股东自行承担； 保荐费用等其他费用由公
1-1-6
司承担。
（三）老股转让对发行人控制权、治理机构及生产经营的影响
拟公开发售股份的股东为持股时间超过三十六个月的所有股东， 股东间发售
股份数量的分配原则为保持现有控股股东的控股地位。因此，本次发行后，于晓
卿仍将是公司的控股股东，公司股权结构不会发生重大变化；实际控制人仍为于
晓卿，公开发售不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。
二、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人自愿锁定股份承诺
公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺：
“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转
让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇农机本次公开发行股票前已发
行的股份，也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有的该等弘宇农
