证券代码：002889 证券简称：东方嘉盛 公告编号：2019-027
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
关于收购上海兴亚报关有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2019年6月28日，深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“东方嘉盛”）召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于收购上海兴亚报关有限公司55%股权的议案》，同意公司以自有资金3,850万受让上海兴亚报关有限公司（以下简称“上海兴亚”）55%股权。
2、2019年6月28日，东方嘉盛与石慧、周颂文、杨勇签署了《关于上海兴亚报关有限公司之股权转让协议》，东方嘉盛以现金3,850万元人民币收购上海兴亚55%股权，本次收购完成后，上海兴亚成为公司的控股子公司。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该股权收购交易需要提交公司董事会审议；签署收购协议已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
序号 姓名 性别 国籍 身份证号
1 石慧 女 中国 31010919611018****
2 周颂文 男 中国 31010619680719****
3 杨勇 男 中国 31010519671105****
三、标的公司的基本情况
公司名称：上海兴亚报关有限公司；
注册地址：上海市普陀区武威西路301号106室
注册资本：1000万元
法定代表人：石慧
统一社会信用代码：91310107132231740K
经营范围：代理报关业务及与之有关的咨询、信息和技术服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 石慧 400 40.00
2 周颂文 300 30.00
3 杨勇 300 30.00
合计 1,000 100.00
四、交易的定价政策及定价依据：
本次股权转让以由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的目标公司《审计报告》为依据，各方经协商确定，标的股权的估值为人民币3,850万元，每一元注册资本对应的价值为7元。
客户关系以及被上市公司收购后业务整合带来的潜在协同互补价值。
五、目标公司的主要财务指标
单位：人民币元
2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 98,830,668.21 98,704,114.05
负债总额 10,432,593.72 13,386,675.36
资产净额 88,398,074.49 85,317,438.69
2018年度 2017年度
营业收入 160,912,520.69 147,415,978.65
净利润 17,080,635.80 17,723,734.64
上海兴亚的2017年度、2018年度财务报表经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2019]48110107号）
六、股权转让协议的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：股权受让方：东方嘉盛
乙方：股权出让方：乙方1：石慧；乙方2：周颂文；乙方3：杨勇
（二）交易概述
乙方1、乙方2、乙方3同意分别将其所持目标公司14.30%、10.70%、30.00%的股权（合计目标公司55%股权）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标
的公司股东应享有的一切权利和权益）合计以人民币叁仟捌佰伍拾万元（小写：38,500,000元）的价格转让给甲方，乙方全体同意就本次股权转让事宜放弃优先购买权。
（三）付款方式
1.第一期股权转让价款：在本协议签署之日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币柒佰柒拾万元（小写：7,700,000元），占标的股权转让价款的20%；
2.第二期股权转让价款：在标的股权转让完成工商变更登记并取得变更之后的营业执照之日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币壹仟玖佰贰拾伍万元（小写：19,250,000元），占标的股权转让价款的50%；
3.第三期股权转让价款：在甲方指定的审计机构出具目标公司2019年年度审计报告之日起30个工作日内，甲方向乙方支付人民币壹仟壹佰伍拾五万元（小写：11,550,000元），占标的股权转让价款的30%。
（四）目标股权的交割
甲乙双方同意，上海兴亚就股权转让协议项下股权转让事项办理完毕工商变更登记或备案后，视为股权转让协议项下标的股权交割完毕。
本次股权转让后，上海兴亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）
1 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 550 55.00
2 石慧 257 25.70
3 周颂文 193 19.30
合计 1,000 100.00
（五）收购资金的来源
（六）业绩承诺及利润补偿
各方一致同意，本次股权转让业绩承诺的承诺期为2019年7月1日至2019年12月31日、2020年、2021年三个期间。乙方1、乙方2承诺，目标公司在2019年7月1日至2019年12月31日内，实现的净利润不低于人民币850万元；在2020年和2021年内，每个年度实际实现的净利润均不低于人民币1,400万元。为免生疑义，本协议项下净利润以目标公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为计算依据。
在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后，目标公司将在次年会计年度4月30日之前聘请甲方指定的具有证券、期货业务从业资格的审计机构对目标公司当期的净利润情况出具专项审核意见，以确定在业绩承诺期间内目标公司当期业绩承诺的实际实现情况。
如在承诺期内，目标公司任一期间实现净利润数低于当期承诺净利润数，则乙方1、乙方2应在当期专项审核意见出具后的30日内向甲方支付现金补偿。其中，当期乙方应向甲方的补偿金额=（2019年7月1日至当期末累计承诺净利润数－2019年7月1日至当期末累计实现净利润数）÷承诺期内各期承诺净利润之和×股权转让对价－已补偿金额。（承诺期内累积补偿金额的总和不超过甲方收购乙方股权的对价）
乙方1、乙方2自愿就本条约定的业绩承诺补偿金承担连带责任。
（七）协议生效及修改
股权转让协议自各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部成就后生效：
1.非自然人签约方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，自然人签约方签字。
2.本次股权转让获得甲方、上海兴亚内部审议程序审议通过。
经双方协商一致，可通过签订补充协议的方式对本协议予以修订或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
1、交易目的
根据公司长期战略发展需要，利用上海兴亚在供应链管理细分领域的优势，增强公司在一体化供应链服务上的深度和广度。
通过上海兴亚在服务技术上的协同，结合公司现有的多元化应用场景，增强公司在供应链技术创新与应用覆盖，该交易会助力公司在科技赋能产业供应链的战略实施。从而增强公司业务核心竞争力，提升公司的盈利潜力。
2、对公司的影响
本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
3、存在的风险
本次投资可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技术风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益，公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议。
2、《关于上海兴亚报关有限公司之股权转让协议》
3、《审计报告》
特此公告。
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
董事会
2019年6月28日
