002889 深市 东方嘉盛

  证券代码：002889      证券简称：东方嘉盛      公告编号：2020-038
            深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

  关于收购前海光焰控股有限公司股权暨关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司(以下简称“公司”或“东方嘉盛”)于
2020年9月4日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购前海光焰控股有限公司股权暨关联交易事项的议案》。同意东方嘉盛以1,304.16万元收购深圳市前海光焰控股有限公司（以下简称“前海光焰控股”或“目标公司”）100.00%股权，具体情况如下：
一、关联交易概述

    1、公司（受让方）与孙卫平签署了《股权转让协议》。孙卫平同意将其持有的目标公司100.00%股权作价人民币1304.16万元转让给公司，交易对价全部以现金形式支付。转让后公司持有目标公司100%的股权，目标公司成为东方嘉盛全资子公司。

    公司和前海光焰控股已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次收购的资产评估机构。依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第126号《资产评估报告》（评估基准日为2020年7月31日），资产基础法下目标公司的评估价值为1,304.16万元，总资产账面价值30,350.16万元，评估值32,453.82万元，评估增值2,103.66万元，增值率6.93%；总负债账面价值31,149.66万元，评估值31,149.66万元，评估无增减值；净资产账面价值-799.50万元，评估值1,304.16万元，评估增值2,103.66万元。以评估价格为基础，经各方协商一致同意，本次股权转让的定价按目标公司估值1304.16万元计算。

    2、本次交易的交易对方（转让方）为孙卫平，为东方嘉盛的实际控制人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与孙卫平的交易构成关联交易。


    3、本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4、本次交易需要提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方名称：孙卫平
身份证号：440301************
关联关系：孙卫平为东方嘉盛实际控制人，持有东方嘉盛股份46.11%。
三、关联交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：深圳市前海光焰控股有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EG2JE79
注册资本：1000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道88号西部物流中心A栋仓库4单元1018
法定代表人：孙卫平
经营范围：企业管理咨询。
实际控制人：孙卫平。
公司不存在向前海光焰控股提供担保以及委托其理财，前海光焰控股也不存在占用公司资金的情况。
2、股东及持股比例：孙卫平持有前海光焰控股100%股权。
3、财务数据：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]审字第90694号《关于深圳市前海光焰控股有限公司审计报告》。

                                                        单位：人民币万元

    项目        2018年12月31日  2019年12月31日    2020年7月31日

  营业收入        2,337.91        1,280.82          394.35

  营业利润          783.10          327.34            -211.3

    净利润          590.06          194.83            -135.76

  资产总额        17,409.17      17,228.00        32,552.14

  负债总额        16,164.83      15,788.83        31,248.73

    净资产          1,244.34        1,439.17          1,303.41

4、目标公司资产评估情况

    公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司就拟股权转让涉及的前海光焰控股股东全部权益进行了资产评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第126号《资产评估报告》。

    评估对象：深圳市前海光焰控股有限公司的股东全部权益价值。

    评估范围：前海光焰控股的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

    评估基准日：2020年7月31日

    价值类型：市场价值

    评估方法：资产基础法 、收益法

评估结论：

    前海光焰控股评估基准日资产基础法下的评估价值为1,304.16万元，总资产账面价值30,350.16万元，评估值32,453.82万元，评估增值2,103.66万元，增值率6.93%；总负债账面价值31,149.66万元，评估值31,149.66万元，评估无增减值；净资产账面价值-799.50万元，评估值1,304.16万元，评估增值2,103.66万元。
5、收购股权权属的情况

    公司本次收购的前海光焰控股股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
四、《股权转让协议》主要内容
（1）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

    孙卫平（甲方）同意将其持有目标公司100%股权作价1,304.16万元转让给东方嘉盛（乙方）。协议签署后30个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款1,304.16万元。

    目标公司定价依据：以乙方聘请的具有证券从业资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司截至评估基准日（即2020年7月31日）的股东全部权益价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为基础，由本协议各方协商确定。

    本次股权转让价格：根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具
的《资产评估报告》[编号为：鹏信资评报字[2020]第126号]的评估结果，深圳市前海光焰控股有限公司截至评估基准日的100%股权评估值为1,304.16万元，各方经协商同意本次股权转让的交易价格为1,304.16万元。
（2）转让前后持股比例

            股东名称                转让前持股比例  转让后持股比例

              孙卫平                      100%              0%

 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司          0%              100%

（3）工商变更登记

    目标公司应自乙方向甲方支付全部股权转让款之日起【三十】个工作日内，向登记机关申请办理股权变更登记手续，并在法定时限内办理完毕，同时将办理情况分别通知甲乙双方。

    交易双方约定以工商变更登记手续办理完毕之日（以工商部门准予或核准变更登记之日为准）为股权交割日。
（4）生效条件

    自双方签字盖章之日起成立，自乙方董事会和股东大会审议批准之日起生效。五、本次关联交易的目的和对公司的影响

    根据公司经营发展需要，为落实公司整体的发展战略与目标，拟以自有资金收购前海光焰控股100%股权。本次股权收购符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六 、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司与孙卫平的关联交易的金额为0万元，公司与前海光焰控股累计的各类关联交易的总金额为0万元。
七、独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联
项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

    2、独立董事独立意见

    经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司经营发展需要。同时，交易价格以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意本次签署股权转让协议暨关联交易事项。
八、备查文件

    1、第四届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

    3、股权转让协议；

    4、评估报告；

    5、审计报告。

    特此公告。

                                    深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2020年9月4日