002886 深市 沃特股份

 证券代码：002886        证券简称：沃特股份      公告编号：2023-077
              深 圳市沃特新材料股 份有 限公司

                关于公司回购股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、拟回购股份基本情况

    （1）拟回购资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000
万元（含）；

    （2）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

    （3）拟回购用途：股权激励或员工持股计划；

    （4）拟回购价格：不超过人民币 30.40 元/股（含）；

    （5）拟回购数量：按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 986,842 股，约占公司总股本的比例为 0.37%；按本次拟用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 493,421股，约占公司总股本的比例为 0.19%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；
    （6）实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内；

    （7）资金来源：自有资金。

    如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    2、相关股东是否存在减持计划

    公司控股股东吴宪女士、何征先生承诺自 2023 年 8 月 24 日至 2024 年 2 月
23 日不减持公司股票，具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人承诺不减持公司股份的公告》（公告编号 2023-049）。
    除此之外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前暂无明确的增减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    3、相关风险提示

    （1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

    （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

    （4）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

    （5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
    （6）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规
定，公司于 2023 年 12 月 22 日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司回购股份方案的议案》。现就相关情况公告如下：

    一、回购股份的目的

    根据提议人相关提议，基于对深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

    二、回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和本所规定的其他条件。

    三、拟回购股份的方式和价格区间

    1、回购股份的方式

    本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    2、拟回购股份的价格区间

    本次回购股份价格不超过人民币 30.40 元/股（含），该回购价格上限未超过
董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。

    四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、拟回购的股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、拟回购股份的用途：回购股份将用于后续公司实施的员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

    3、拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    若回购价格按 30.40 元/股(含)，回购金额按上限测算，预计可回购股份数量
为 986,842 股，占公司总股本的比例为 0.37%；若回购价格按 30.40 元/股（含），
回购金额按下限测算，预计可回购股份数量为 493,421 股，占公司总股本的比例为 0.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    五、回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    六、回购股份的实施期限

    1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；


    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

    （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

    回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

    2、公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：

    （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和本所规定的其他情形。

    3、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    1、按照本次回购资金总金额上限人民币 3,000 万元，回购价格上限 30.40 元
/股（含）进行测算，回购股份数量约为 986,842 股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：

                      本次回购前        增减变动        本次回购后

  股份性质      数量（股）    比例    （股）    数量（股）    比例

                                （%）                              （%）

有限售条件股份    91,437,937    34.74%  +986,842    92,424,779    35.12%

无限售条件股份  171,765,628    65.26%    -986,842    170,778,786    64.88%

    总股数      263,203,565  100.00%      0        263,203,565    100.00%

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

    2、按照本次回购金额不低于人民币 1,500 万元，回购价格上限 30.40 元/股
（含）进行测算，回购股份数量约为 493,421 股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：

                      本次回购前        增减变动        本次回购后

    股份性质      数量（股）    比例    （股）    数量（股）    比例

                                （%）                            （%）

 有限售条件股份    91,437,937    34.74%    +493,421    91,931,358    34.93%

 无限售条件股份  171,765,628    65.26%    -493,421    171,272,207  65.07%

    总股数      263,203,565  100.00%      0      263,203,565  100.00%

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

    如本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 3,246,575,