证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2023-023
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日召
开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意公司对《公司章程》的相关内容进行修订，并授权经营层办理工商登记等相关事宜，修订《公司章程》情况如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续事项，《公司章程》具体修订见附表。除附表条款外，《公司章程》其他条款未发生变化，修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。最终具体变更内容以工商部门核准登记为准。
二、审批程序
本次变更公司注册资本并修订公司章程的议案尚需提交公司股东大会审议，且作为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二三年四月七日
附表：章程修订对照表
原章程条款 修订后条款
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 第十条 本章程所称高级管理人员包含总经理和其他高级管理人员；其他高级管事会秘书，其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。 理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律法规、规章及其他规范性文
件和本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
定或者股东大会的授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 者股东大会的授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
应当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
限制。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
董事依法承担连带责任。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十一）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （十一）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
公司股份的事项； 司股份的事项；
（十二）审议拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 （十二）审议拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
免上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经 上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、或审议公司拟与关联人签署的书面协议 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
中没有具体总交易金额的关联交易； （十三）审议公司在十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和
（十三）审议公司在十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料 动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计总资产和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计总 30%的事项；
资产 30%的事项； （十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； ......
......
第四十一条 公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过： 第四十一条 公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 的百分之五十以后提供的任何担保；
净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
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