002885 深市 京泉华

          深圳市京泉华科技股份有限公司

          第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次
会议于 2022 年 8 月 12 日发出会议通知，并于 2022 年 8 月 16 日以现场结合通讯
的方式召开。出席会议董事应到 9 人，实到 9 人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事李茁英女士、董秀琴女士、胡宗波先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

    公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，符合上市公司非公开发行 A股股票的资格和条件。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。


    （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    1．发行股票的种类和面值

    本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    2．发行方式和发行时间

    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    3．发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

    所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    4．发行价格与定价方式

    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    调整方式为：

    假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D


    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    5．发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 5,400 万股（含本数）。

    若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    6．股份锁定期

    本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    7．上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    8．募集资金用途

    本次发行拟募集资金总额不超过 43,550.00 万元，扣除发行费用后全部用于
以下项目：


                                                                  单位：万元

序号                项目名称                  建设投资    募集资金拟投入额

 1  河源新能源磁集成器件智能制造项目          31,997.85          30,550.00

 2  补充流动资金                              13,000.00          13,000.00

                  合计                        44,997.85          43,550.00

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    9．本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    10．本次发行决议的有效期

    本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案（二）逐项子议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

    （三）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》

    针对本次非公开发行，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市京泉华科技股份有限公司2022 年非公开发行 A 股股票预案》。

    详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    （四）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》

    经审议，与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，能够改善公司财务结构，提高公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

    详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截止 2022 年 6 月 30 日《前次募集资
金使用情况专项报告》。

    详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-063）；大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0011473号）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    （六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

    详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-064）。