002885 深市 京泉华

 深圳市京泉华科技股份有限公司

      非公开发行股票

      发行情况报告书

      保荐机构（联席主承销商）

        （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

              联席主承销商

（上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
                    二零二三年三月


      深圳市京泉华科技股份有限公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名：

        张立品                  戚思明                    鞠万金

        汪兆华                  李战功                    张礼扬

        李茁英                  董秀琴                    胡宗波

                                        深圳市京泉华科技股份有限公司
                                                    2023 年 3 月 13 日

                    目录


目录...... 3
释义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

  一、公司基本情况 ...... 5

  二、本次发行履行的相关程序 ...... 6

  三、本次发行的基本情况 ...... 7

  四、本次发行的发行对象基本情况 ...... 13

  五、本次发行的相关机构情况 ...... 15
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 18

  一、本次发行前后股东情况 ...... 18

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 19

  三、本次发行对公司的影响 ...... 19第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 21
  一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 21

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21
第四节 有关中介机构声明 ...... 23
第五节 备查文件 ...... 29

  一、备查文件 ...... 29

  二、查询地点 ...... 29

  三、查询时间 ...... 29

  四、信息披露网址 ...... 29

                    释义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、股份公司或京  指  深圳市京泉华科技股份有限公司

          泉华

 本次发行、本次非公开发行  指  深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票

  控股股东、实际控制人    指  张立品

          预案            指  《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行 A 股股
                              票预案》

      股票或 A 股        指  面值为 1 元的人民币普通股

  中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

      《实施细则》        指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

      《承销办法》        指  《证券发行与承销管理办法》

      《公司章程》        指  《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》

  保荐机构、民生证券    指  民生证券股份有限公司

    律师、发行人律师      指  北京市康达律师事务所

        审计机构          指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

        验资机构          指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

        元、万元          指  人民币元、万元

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。


            第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  发行人中文名称：深圳市京泉华科技股份有限公司

  发行人英文名称：Shenzhen JingQuanHua Electronics Co.,Ltd.

  A 股股票简称：京泉华

  A 股股票代码：002885

  股份公司设立日期：2012 年 11 月 01 日

  注册地址：深圳市龙华区观澜街道桂月路 325 号京泉华工业园

  办公地址：深圳市龙岗区坪地街道坪桥路 10 号京泉华科技产业园

  法定代表人：张立品

  注册资本：18,143.61 万元人民币（截至 2023 年 1 月 31 日）

  电话：0755-27040133

  电子信箱：szjqh@everrise.net

  统一社会信用代码：91440300279247552R

  经营范围：一般经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED 驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS 不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED 驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智
能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS 不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行的内部决策程序

    1、发行人第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过本次发行事项

  发行人于 2022 年 8 月 16 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。同日发行人召开第四届监事会第四次会议，审议通过本次非公开发行股票相关议案，并将全部议案提交股东大会审议。

    2、发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次发行事项

  2022 年 9 月 2 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过前述
与本次非公开发行股票相关的议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  2022 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申
请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

  2023 年 1 月 6 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市京泉华科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]37 号）同意公司非公开发行股票的申请。

  （三）募集资金到账及验资情况


  2023 年 3 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具大华验字[2023]000124 号《验证
报告》。根据该报告，截至 2023 年 3 月 8 日止，民生证券收到京泉华非公开发
行股票认购资金人民币 435,499,974.90 元。

  2023 年 3 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具大华验字[2023]000125 号《验资报告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币 435,499,974.90 元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,926,836.49 元后，募集资金净额为人民币420,573,138.41 元，其中新增注册资本人民币 13,089,870.00 元，资本公积人民币 407,483,268.41 元。

  三、本次发行的基本情况

    （一）非公开发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00 元。

    （二）发行对象

  本次发行对象为 8 名，未超过《管理办法》规定的 35 名投资者上限。本次
发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
    （三）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行定价基准日为发行期首日（2023 年 3 月 1 日），发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 32.01 元/股。

  根据投资者的申购报价，依照《管理办法》《实施细则》等法律、法规规定，以及认购邀请书中规定的价格确定原则，发行人与联席主承销商共同协商确定发行价格为 33.27 元/股。

    （四）发行数量

  本次发行股数为 13,089,870 股，募集资金总额 435,499,974.90 元，符合公
司相关股东大会决议的规定，符合贵会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕37 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 5,400 万股新股”的要求。

    （五）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    （六）发出认购邀请书的情况

  在北京市康达律师事务所的见证下，本次非公开发行启动时，联席主承销商
根据 2023 年 2 月 17 日报送的投资者名单，共向 131 名投资者以电子邮件或邮寄
方式发送了认购邀请书，包括截至 2023 年 1 月 31 日剔除关联关系的发行人前
20 名股东、其他符合《承销办法》规定条件的 53 家证券投资基金公司、23 家证券公司、14 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 21 名投资者。

  自发行人及保荐机构（联席主承销商）报送《深圳市京泉华科技股份有限公
司非公开发行股票发行方案》后至询价