002885 深市 京泉华

 深圳市京泉华科技股份有限公司

      非公开发行股票

        上市公告书

          （摘要）

        保荐机构(联席主承销商)

        （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

            联席主承销商

（上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
                    二〇二三年三月


                      特别提示

  1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 13,089,870 股，发行价格 33.27
元/股，募集资金总额为 435,499,974.90 元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,926,836.49 元后，公司本次募集资金净额为人民币 420,573,138.41 元。该
等股份将于 2023 年 4 月 7 日在深圳证券交易所上市。

  2、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算，发行对象认购的本次非公开发行股票在限售期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


                    目录


目录...... 3
释义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

  一、发行人概况 ...... 6

  二、本次发行履行的相关程序 ...... 7

  三、本次发行的基本情况 ...... 8

  四、本次发行的发行对象基本情况 ...... 18

  五、本次发行的相关机构情况 ...... 21
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 23

  一、新增股份上市批准情况 ...... 23

  二、新增股份的基本情况 ...... 23

  三、新增股份的上市时间 ...... 23

  四、新增股份的限售安排 ...... 23
第三节 发行前后相关情况对比 ...... 24

  一、本次发行前后股东情况 ...... 24

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25

  三、本次发行对公司的影响 ...... 25
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 27

  一、主要财务数据与财务指标 ...... 27

  二、财务状况分析 ...... 29
第五节 本次募集资金运用 ...... 31

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 31

  二、募集资金专项存储的基本情况 ...... 31第六节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 32
第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 33
第八节 保荐机构上市推荐意见 ...... 34
第九节 备查文件 ...... 35

一、备查文件目录 ...... 35
二、备查文件地点 ...... 35

                    释义

    本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司或京泉华            指 深圳市京泉华科技股份有限公司

本次发行、本次非公开发行        指 深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票

控股股东、实际控制人            指 张立品

股票或 A 股                      指 面值为 1 元的人民币普通股

中国证监会、证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所                          指 深圳证券交易所

《公司法》                      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》                    指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《承销办法》                    指 《证券发行与承销管理办法》

《公司章程》                    指 《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》

保荐机构、联席主承销商、民生证券  指 民生证券股份有限公司

审计机构                        指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

验资机构                        指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期                          指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月

元、万元                        指 人民币元、万元

    注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入与根据报告中所列示的相关单项数据计 算得出的结果略有差异。


            第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人概况

  发行人中文名称：深圳市京泉华科技股份有限公司

  发行人英文名称：Shenzhen JingQuanHua Electronics Co.,Ltd.

  A 股股票简称：京泉华

  A 股股票代码：002885

  股份公司设立日期：2012 年 11 月 01 日

  注册地址：深圳市龙华区观澜街道桂月路 325 号京泉华工业园

  办公地址：深圳市龙岗区坪地街道坪桥路 10 号京泉华科技产业园

  法定代表人：张立品

  注册资本：18,143.61 万元人民币（截至 2023 年 1 月 31 日）

  电话：0755-27040133

  电子信箱：szjqh@everrise.net

  统一社会信用代码：91440300279247552R

  经营范围：一般经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED 驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS 不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED 驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智
能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS 不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行的内部决策过程

  2022 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022
年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

  2022 年 9 月 2 日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2022 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  2022 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申
请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。


  2023 年 1 月 6 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市京泉华科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕37 号）同意公司非公开发行股票的申请。

  （三）募集资金到账及验资情况

  2023 年 3 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具大华验字[2023]000124 号《验证
报告》。根据该报告，截至 2023 年 3 月 8 日止，民生证券收到京泉华非公开发
行股票认购资金人民币 435,499,974.90 元。

  2023 年 3 月 9 日，民生证券在扣除归属于民生证券的保荐费及承销费后向
发行人指定账户划转了认购股款。

  2023 年 3 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具大华验字[2023]000125 号《验资报告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币 435,499,974.90 元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,926,836.49 元后，募集资金净额为人民币420,573,138.41 元，其中新增注册资本人民币 13,089,870.00 元，资本公积人民币 407,483,268.41 元。

  （四）股份登记情况

  公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，
2023 年 3 月 22 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012369）。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
  三、本次发行的基本情况

    （一）非公开发行股票的类型和面值


    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
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