002885 深市 京泉华

深圳市京泉华科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案

        2020 年 3 月


                      公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”、“公司”或“本
公司”）于 2020 年 3 月 10 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本次非
公开发行股票相关事宜，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

    所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

    4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过 5,400 万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

    6、本次发行拟募集资金总额不超过 36,620.08 万元，扣除发行费用后全部
用于以下项目：

                                                                          单位：万 元

 序号                项目名称                  建设投资    募集资金拟投入额

 1    新能源车载磁性元器件生产建设项目            19,364.34          19,364.34

 2    5G通信磁性元器件自动化生产建设项目          7,255.74          7,255.74

 3    补充流动资金                                10,000.00          10,000.00

                    合计                          36,620.0 8        36,620.0 8

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

    7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    8、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

    10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

    11、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    12、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本
次发行相关的风险说明”。

    14、本次发行不涉及重大资产重组。


                  目 录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况 ......8

  二、本次非公开发行股票的背景 ......8

  三、本次非公开发行股票的目的 ......14

  四、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......15

  五、本次发行是否构成关联交易 ......18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......19
  七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
  件  19

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .19
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......20

  一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 ......20

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......20

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......30
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......32
  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管


  人员结构、业务结构的变动情况 ......32
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...33
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ......33
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......34
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .34
第四节 本次发行相关的风险说明 ......35

  一、募集资金投资项目相关风险 ......35

  二、市场与经营风险 ......35

  三、与本次非公开发行相关的风险 ......37
第五节 董事会关于公司分红情况的说明 ......39

  一、公司利润分配政策 ......39

  二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ......41

  三、公司未来三年股东分红回报规划 ......42第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施 ......43
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
  明  43

  二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关

  规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......43

                        释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
 一、一般术语
 京泉华、上市公司、 指  深圳市京泉华科技股份有限公司
 本公司、公司

 本次发行、本次非 指  深圳市京 泉华科技股份 有限公司本次向特定对象非公 开发行 A
 公开发行              股股票的行为

 本预案            指  深圳市京泉华科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
                      案

 股东大会          指  深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会

 董事会            指  深圳市京泉华科技股份有限公司董事会

 中国证监会、证监 指  中国证券监督管理委员会
 会

 深交所            指  深圳证券交易所

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》      指  《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》

 定价基准日        指  本次非公开发行股票的发行期首日

 元、万元          指  人民币元、人民币万元

 美元、万美元      指  美元、美元万元

 二、专业术语

 电子变压器        指  以法拉第电磁感应定律为原理，改变输入、输出电压的装置

 高频变压器        指  工作频率在 10kHz 以上的变压器，其所使用的磁性原材料通常为
                      磁芯

 低频变压器        指  又称工频变压器，工作频率在 50Hz 或 60Hz 的变压器，其所使用
                      的磁性原材料通常为矽钢片

 电源              指  又称电源供应器（Po wer Sup ply） ，是向电子设备提供电源